证券时报多媒体数字报

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2012-046

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于

  国有股权无偿划转事项进展情况的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2012年12月14日，本公司收到新疆生产建设兵团农业建设第二师国有资产监督管理委员会《关于无偿划转新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权的批复》（师国资发[2012]44号），批复主要内容如下：

  （一）同意将新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团（以下简称"农二师二十八团"）持有的占新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称"冠农股份"）总股本19.47%的70,494,923股国有股、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团（以下简称"农二师二十九团"）持有的占冠农股份总股本16.57%的59,984,616股国有股以及新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团（以下简称"农二师三十团"）持有的占冠农股份总股本8.28%的29,986,815股国有股无偿划转给新疆绿原投资有限责任公司（以下简称"绿原投资"）。

  （二）划转基准日为2012年10月31日，本次股权划转完成后，绿原投资持有占冠农股份总股本44.32%的160,466,354股国有股，成为冠农股份的控股股东。

  （三）本次股权划转还需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

  （四）接文后，绿原投资抓紧做好本次股权划转的各项工作，农二师二十八团、农二师二十九团和农二师三十团积极配合绿原投资做好本次股权划转的相关工作。

  二、2012年12月14日，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团与绿原投资签署了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股权无偿划转协议书》。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团编制了《简式权益变动报告书》，绿原投资编制了《收购报告书摘要》，本公司将上述文件进行披露。

  三、根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，本次股权划转尚需报送国务院国有资产监督管理委员会审核批准；由于本次股权划转将导致绿原投资拥有冠农股份的权益超过30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股权划转尚需取得中国证监会对收购报告书无异议并豁免绿原投资要约收购义务后方可实施。

  本次股权划转事项的进展情况，本公司将按照信息披露的相关规定及时进行披露。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2012年12月18日

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：冠农股份

  股票代码：６００２５１

  信息披露义务人名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团

  住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市上户乡

  通讯地址：新疆库尔勒农二师二十八团团部（邮政编码：８４１００８）

  签署日期：二○一二年十二月十四日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５ 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆冠农果茸集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、本次权益变动事宜尚需获得国务院国资委批准，以及中国证监会对新疆绿原投资有限责任公司编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人领导班子及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署之日，农二师二十八团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 划出股份目的及后续计划

  一、本次权益变动目的

  为了实现对下属上市公司国有股权的统一管理，并建立一个股权投资管理和资本市场运作的综合平台，农二师于２０１２年１０月授权农二师国资委出资设立了国有独资公司——新疆绿原投资有限责任公司。绿原投资的主要业务包括对农二师下属上市公司国有股权实施统一管理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  本次国有股权划转后，绿原投资将直接持有冠农股份４４．３２％的股权，成为冠农股份的控股股东，实现了农二师对下属上市公司国有股权的集中控制和统一管理，将有利于提高国有资产管理效率，确保国有资产的保值增值。

  本次国有股权划转后，冠农股份实际控制人不会发生变化，仍为农二师。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

  本次国有股权划转完成后，农二师二十八团不再持有冠农股份的股权。

  截至本报告书签署之日，农二师二十八团没有在未来１２ 个月内减持或增持冠农股份股权的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  截至本报告书签署日，农二师二十八团持有冠农股份７０，４９４，９２３股国有法人股，占冠农股份总股本的比例为１９．４７％。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的内容为农二师二十八团、农二师二十九团及农二师三十团将其分别持有的占冠农股份总股本１９．４７％、１６．５７％和８．２８％的国有股权通过无偿划转的方式划转给绿原投资。

  农二师国资委于２０１２年１２月１４日下发了《关于无偿划转新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权的批复》（师国资发［２０１２］４４号），同意本次股权划转事宜。

  本次股权划转的完成尚需履行以下批准程序：

  １、国务院国资委批准划出方将标的股权无偿划转给绿原投资；

  ２、本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原投资全面要约收购冠农股份的义务。

  三、股权划转协议的主要内容

  （一）协议当事人

  划出方：农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团

  划入方：绿原投资

  （二）转让股份的数量、比例及股份性质

  本次无偿划转的标的股权为农二师二十八团所持有的７０，４９４，９２３股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的１９．４７％）、农二师二十九团所持有的５９，９８４，６１６股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的１６．５７％）、农二师三十团所持有的２９，９８６，８１５股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的８．２８％），合计１６０，４６６，３５４股国有法人股（占冠农股份总股本的４４．３２％）。

  （三）转让价款及支付方式

  本次股权划转采取无偿划转方式，不存在转让价款的支付。

  （四）划转基准日

  本次股权划转的划转基准日为２０１２年１０月３１日。

  （五）协议签订时间及生效条件

  股份划转协议于２０１２年１２月１４日由协议各方当事人共同签署。

  股份划转协议的生效条件包括：１、国务院国资委批准本次国有股权无偿划转；２、本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原投资全面要约收购冠农股份的义务。

  四、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件

  本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件，农二师二十八团与绿原投资之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。

  五、本次拟划转股份的权利限制情况

  截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。

  六、标的公司控制权变更情况

  （一）冠农股份控制权变更情况

  本次股权划转拟以２０１２年１０月３１日为股权划转基准日，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团分别将所持有的７０，４９４，９２３股、５９，９８４，６１６股、２９，９８６，８１５股冠农股份国有股无偿划转至绿原投资，拟划转国有股总计占冠农股份总股本的４４．３２％。本次股权划转前后的股权控制关系如下：

  １、本次股权划转前的股权控制关系

  ■

  ２、本次股权划转后的股权控制关系

  ■

  本次股权划转完成后，绿原投资将直接持有占冠农股份总股本４４．３２％的国有股，成为冠农股份的控股股东；农二师二十九团、农二师三十团则分别持有占冠农股份总股本４．４９％、３．４８％的国有股。农二师通过绿原投资、农二师二十九团、农二师三十团总计间接持有占冠农股份总股本５２．２９％的国有股，仍为冠农股份的实际控制人。

  因此，本次股权划转不会造成冠农股份控制权的变更。

  （二）受让方基本情况

  本次股权划转的受让方为绿原投资，系由农二师国资委于２０１２年１０月１８日出资设立的国有独资公司，注册资本２．３亿元，实收资本７，０００万元，其实际控制人为农二师。截至２０１２年１０月３１日，绿原投资总资本７，０００万元，总负债４．５万元，净资产６，９９５．５万元。

  绿原投资的主要业务为对农二师下属上市公司国有股权实施统一管理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  （三）划出方对标的公司的负债情况

  截至本报告书签署日，农二师二十八团及其关联方不存在未清偿其对冠农股份的负债的情形，也不存在未解除冠农股份对其提供的担保或者损害冠农股份利益的其他情形。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖冠农股份股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项或信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团

  法定代表人：杨从伟

  签署日期： 年 月 日

  第七节 备查文件

  １、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团营业执照复印件

  ２、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团领导班子及主要负责人的名单及其身份证明

  ３、新疆生产建设兵团农业建设第二师国有资产监督管理委员会批复

  ４、《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股权划转协议书》

  上述文件备置地址：

  １、上海证券交易所

  地址：上海市浦东南路５２８ 号证券大厦

  ２、新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会秘书办公室

  地址：新疆库尔勒市团结南路４８号小区

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团

  法定代表人（签章）：

  日期： 年 月 日

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：冠农股份

  股票代码：６００２５１

  信息披露义务人名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团

  住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市天山西路

  通讯地址：新疆库尔勒农二师二十九团团部（邮政编码：８４１００２）

  签署日期：二○一二年十二月十四日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５ 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆冠农果茸集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、本次权益变动事宜尚需获得国务院国资委批准，以及中国证监会对新疆绿原投资有限责任公司编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人领导班子及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署之日，农二师二十九团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 划出股份目的及后续计划

  一、本次权益变动目的

  为了实现对下属上市公司国有股权的统一管理，并建立一个股权投资管理和资本市场运作的综合平台，农二师于２０１２年１０月授权农二师国资委出资设立了国有独资公司——新疆绿原投资有限责任公司。绿原投资的主要业务包括对农二师下属上市公司国有股权实施统一管理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  本次国有股权划转后，绿原投资将直接持有冠农股份４４．３２％的股权，成为冠农股份的控股股东，实现了农二师对下属上市公司国有股权的集中控制和统一管理，将有利于提高国有资产管理效率，确保国有资产的保值增值。

  本次国有股权划转后，冠农股份实际控制人不会发生变化，仍为农二师。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

  本次国有股权划转完成后，农二师二十九团仍将持有冠农股份４．４９％的股权。

  截至本报告书签署之日，农二师二十九团没有在未来１２ 个月内减持或增持冠农股份股权的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  截至本报告书签署日，农二师二十九团持有冠农股份７６，２４２，９０６股国有法人股，占冠农股份总股本的比例为２１．０６％。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的内容为农二师二十八团、农二师二十九团及农二师三十团将其分别持有的占冠农股份总股本１９．４７％、１６．５７％和８．２８％的国有股权通过无偿划转的方式划转给绿原投资。

  农二师国资委于２０１２年１２月１４日下发了《关于无偿划转新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权的批复》（师国资发［２０１２］４４号），同意本次股权划转事宜。

  本次股权划转的完成尚需履行以下批准程序：

  １、国务院国资委批准划出方将标的股权无偿划转给绿原投资；

  ２、本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原投资全面要约收购冠农股份的义务。

  三、股权划转协议的主要内容

  （一）协议当事人

  划出方：农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团

  划入方：绿原投资

  （二）转让股份的数量、比例及股份性质

  本次无偿划转的标的股权为农二师二十八团所持有的７０，４９４，９２３股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的１９．４７％）、农二师二十九团所持有的５９，９８４，６１６股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的１６．５７％）、农二师三十团所持有的２９，９８６，８１５股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的８．２８％），合计１６０，４６６，３５４股国有法人股（占冠农股份总股本的４４．３２％）。

  （三）转让价款及支付方式

  本次股权划转采取无偿划转方式，不存在转让价款的支付。

  （四）划转基准日

  本次股权划转的划转基准日为２０１２年１０月３１日。

  （五）协议签订时间及生效条件

  股份划转协议于２０１２年１２月１４日由协议各方当事人共同签署。

  股份划转协议的生效条件包括：１、国务院国资委批准本次国有股权无偿划转；２、本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原投资全面要约收购冠农股份的义务。

  四、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件

  本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件，农二师二十九团与绿原投资之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。

  五、本次拟划转股份的权利限制情况

  截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。

  六、标的公司控制权变更情况

  （一）冠农股份控制权变更情况

  本次股权划转拟以２０１２年１０月３１日为股权划转基准日，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团分别将所持有的７０，４９４，９２３股、５９，９８４，６１６股、２９，９８６，８１５股冠农股份国有股无偿划转至绿原投资，拟划转国有股总计占冠农股份总股本的４４．３２％。本次股权划转前后的股权控制关系如下：

  １、本次股权划转前的股权控制关系

  ■

  ２、本次股权划转后的股权控制关系

  ■

  本次股权划转完成后，绿原投资将直接持有占冠农股份总股本４４．３２％的国有股，成为冠农股份的控股股东；农二师二十九团、农二师三十团则分别持有占冠农股份总股本４．４９％、３．４８％的国有股。农二师通过绿原投资、农二师二十九团、农二师三十团总计间接持有占冠农股份总股本５２．２９％的国有股，仍为冠农股份的实际控制人。

  因此，本次股权划转不会造成冠农股份控制权的变更。

  （二）受让方基本情况

  本次股权划转的受让方为绿原投资，系由农二师国资委于２０１２年１０月１８日出资设立的国有独资公司，注册资本２．３亿元，实收资本７，０００万元，其实际控制人为农二师。截至２０１２年１０月３１日，绿原投资总资本７，０００万元，总负债４．５万元，净资产６，９９５．５万元。

  绿原投资的主要业务为对农二师下属上市公司国有股权实施统一管理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  （三）划出方对标的公司的负债情况

  截至本报告书签署日，农二师二十九团及其关联方不存在未清偿其对冠农股份的负债的情形，也不存在未解除冠农股份对其提供的担保或者损害冠农股份利益的其他情形。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖冠农股份股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项或信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人： 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团

  法定代表人：郭 良

  签署日期： 年 月 日

  第七节 备查文件

  １、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团营业执照复印件

  ２、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团领导班子及主要负责人的名单及其身份证明

  ３、新疆生产建设兵团农业建设第二师国有资产监督管理委员会批复

  ４、《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股权划转协议书》

  上述文件备置地址：

  １、上海证券交易所

  地址：上海市浦东南路５２８ 号证券大厦

  ２、新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会秘书办公室

  地址：新疆库尔勒市团结南路４８号小区

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团

  法定代表人（签章）：

  日期： 年 月 日

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：冠农股份

  股票代码：６００２５１

  信息披露义务人名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团

  住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市双丰镇

  通讯地址：新疆库尔勒农二师三十团团部（邮政编码：８４１００６）

  签署日期：二○一二年十二月十四日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５ 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆冠农果茸集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、本次权益变动事宜尚需获得国务院国资委批准，以及中国证监会对新疆绿原投资有限责任公司编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人领导班子及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署之日，农二师三十团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 划出股份目的及后续计划

  一、本次权益变动目的

  为了实现对下属上市公司国有股权的统一管理，并建立一个股权投资管理和资本市场运作的综合平台，农二师于２０１２年１０月授权农二师国资委出资设立了国有独资公司——新疆绿原投资有限责任公司。绿原投资的主要业务包括对农二师下属上市公司国有股权实施统一管理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  本次国有股权划转后，绿原投资将直接持有冠农股份４４．３２％的股权，成为冠农股份的控股股东，实现了农二师对下属上市公司国有股权的集中控制和统一管理，将有利于提高国有资产管理效率，确保国有资产的保值增值。

  本次国有股权划转后，冠农股份实际控制人不会发生变化，仍为农二师。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

  本次国有股权划转完成后，农二师三十团仍将持有冠农股份３．４８％的股权。

  截至本报告书签署之日，农二师三十团没有在未来１２ 个月内减持或增持冠农股份股权的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  截至本报告书签署日，农二师三十团持有冠农股份４２，５８７，８９５股国有法人股，占冠农股份总股本的比例为１１．７６％。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的内容为农二师二十八团、农二师二十九团及农二师三十团将其分别持有的占冠农股份总股本１９．４７％、１６．５７％和８．２８％的国有股权通过无偿划转的方式划转给绿原投资。

  农二师国资委于２０１２年１２月１４日下发了《关于无偿划转新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权的批复》（师国资发［２０１２］４４号），同意本次股权划转事宜。

  本次股权划转的完成尚需履行以下批准程序：

  １、国务院国资委批准划出方将标的股权无偿划转给绿原投资；

  ２、本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原投资全面要约收购冠农股份的义务。

  三、股权划转协议的主要内容

  （一）协议当事人

  划出方：农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团

  划入方：绿原投资

  （二）转让股份的数量、比例及股份性质

  本次无偿划转的标的股权为农二师二十八团所持有的７０，４９４，９２３股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的１９．４７％）、农二师二十九团所持有的５９，９８４，６１６股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的１６．５７％）、农二师三十团所持有的２９，９８６，８１５股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的８．２８％），合计１６０，４６６，３５４股国有法人股（占冠农股份总股本的４４．３２％）。

  （三）转让价款及支付方式

  本次股权划转采取无偿划转方式，不存在转让价款的支付。

  （四）划转基准日

  本次股权划转的划转基准日为２０１２年１０月３１日。

  （五）协议签订时间及生效条件

  股份划转协议于２０１２年１２月１４日由协议各方当事人共同签署。

  股份划转协议的生效条件包括：１、国务院国资委批准本次国有股权无偿划转；２、本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原投资全面要约收购冠农股份的义务。

  四、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件

  本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件，农二师三十团与绿原投资之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。

  五、本次拟划转股份的权利限制情况

  截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。

  六、标的公司控制权变更情况

  （一）冠农股份控制权变更情况

  本次股权划转拟以２０１２年１０月３１日为股权划转基准日，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团分别将所持有的７０，４９４，９２３股、５９，９８４，６１６股、２９，９８６，８１５股冠农股份国有股无偿划转至绿原投资，拟划转国有股总计占冠农股份总股本的４４．３２％。本次股权划转前后的股权控制关系如下：

  １、本次股权划转前的股权控制关系

  ■

  ２、本次股权划转后的股权控制关系

  ■

  本次股权划转完成后，绿原投资将直接持有占冠农股份总股本４４．３２％的国有股，成为冠农股份的控股股东；农二师二十九团、农二师三十团则分别持有占冠农股份总股本４．４９％、３．４８％的国有股。农二师通过绿原投资、农二师二十九团、农二师三十团总计间接持有占冠农股份总股本５２．２９％的国有股，仍为冠农股份的实际控制人。

  因此，本次股权划转不会造成冠农股份控制权的变更。

  （二）受让方基本情况

  本次股权划转的受让方为绿原投资，系由农二师国资委于２０１２年１０月１８日出资设立的国有独资公司，注册资本２．３亿元，实收资本７，０００万元，其实际控制人为农二师。截至２０１２年１０月３１日，绿原投资总资本７，０００万元，总负债４．５万元，净资产６，９９５．５万元。

  绿原投资的主要业务为对农二师下属上市公司国有股权实施统一管理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  （三）划出方对标的公司的负债情况

  截至本报告书签署日，农二师三十团及其关联方不存在未清偿其对冠农股份的负债的情形，也不存在未解除冠农股份对其提供的担保或者损害冠农股份利益的其他情形。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖冠农股份股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项或信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团

  法定代表人：王春瑞

  签署日期： 年 月 日

  第七节 备查文件

  １、新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团营业执照复印件

  ２、新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团领导班子及主要负责人的名单及其身份证明

  ３、新疆生产建设兵团农业建设第二师国有资产监督管理委员会批复

  ４、《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股权划转协议书》

  上述文件备置地址：

  １、上海证券交易所

  地址：上海市浦东南路５２８ 号证券大厦

  ２、新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会秘书办公室

  地址：新疆库尔勒市团结南路４８号小区

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团

  法定代表人（签章）：

  日期： 年 月 日