证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、截至２０１２年６月３０日发行人净资产为２２０，７６９．４６万元（未经审计合并报表中所有者权益合计）；发行人２００９－２０１１年三个会计年度实现的年均可分配利润为８，７７３．５７万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），按照本期债券８０，０００万元的发行规模计算，预计不少于本期公司债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年６月３０日发行人资产负债率为４７．０２％（合并报表口径），母公司资产负债率为３４．７３％，均不高于７０％。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。

  二、债券属于利率敏感性投资品种。在一个相对较长的期限内，受国际环境、国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期债券为固定利率且期限较长，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  三、为配合公司主要产品产能的不断增加，公司在报告期内增加了原材料的采购，使得公司２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月经营活动产生的现金流量净额分别为７，３６７．０１万元、－３３，４４３．９０万元、１１，７４０．１０万元和－２４，８６２．３３万元，其中公司２０１０年和２０１２年１－６月经营活动产生的现金流量净额为负数。随着发行人首次公开发行股票和２０１１年非公开发行股票募投项目的逐步达产达效，公司经营活动产生的现金流量将得到逐步改善。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司经营活动产生的现金流状况，则一定程度上会影响本期债券的偿还。

  四、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，因此具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  五、在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业及资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。该级别表明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和中诚信证券评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  七、按照《试点办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，本公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了招商证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意本公司订立的《债券受托管理协议》。

  八、本公司正在筹划以现金收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份的重大资产重组事项，具体情况详见本公司于２０１２年８月１８日在中国证监会指定网站上公告的《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

  上述重大资产重组已经本公司于２０１２年８月１６日召开的第二届董事会第三十次会议和２０１２年９月１７日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

  ２０１２年１１月２７日本次重大资产重组获得中国证监会证监许可［２０１２］１５８３号文《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产重组的批复》核准。

  截至本募集说明书签署日，本次重大资产重组在处于实施阶段。鉴于上述重大资产重组对本公司的财务状况、盈利能力等方面将产生较大影响，敬请投资者关注本公司在上述重大资产重组事项完成后的偿债能力。

  九、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  十、２００９年、２０１０年、２０１１年，本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构，鉴于深圳鹏城于２０１２年与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并，原签字会计师李萍、蔡繁荣、洪霞等三人也转入国富浩华。

  经２０１２年第二次临时股东大会审议同意，公司聘请国富浩华为公司的审计机构。

  国富浩华对深圳鹏城为本公司出具的２００９年、２０１０年和２０１１年审计报告进行了复核，复核对象为原深圳鹏程关于公司的全部审计工作底稿和档案资料；复核标准为中国注册会计师审计准则及执业指南；复核内容包括（１）审计风险评估、审计计划和方案、符合性测试和实质性检查等必要的审计程序是否完备，（２）获取的审计证据是否充分适当，（３）所作的审计判断和审计结论是否恰当。在此基础上，国富浩华认为深圳鹏城为本公司出具２００９年、２０１０年和２０１１年审计报告已实施必要的审计程序、获取充分适当的审计证据，认同深圳鹏城为本公司出具的标准无保留意见的审计报告。

  同时，国富浩华及李萍、蔡繁荣、洪霞等三名签字会计师出具《声明》，确认本募集说明书及其摘要与深圳鹏城为本公司出具的报告不存在矛盾；确认对本公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  十一、本公司２０１２年第三季度报告已于２０１２年１０月２９日公告，投资者可登录深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）或巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。本定期报告公告后，发行人仍符合本期债券发行上市的相关条件。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  １、中文名称：深圳市格林美高新技术股份有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇｒｅｅｎ Ｅｃｏ－ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｈｉ－ｔｅｃｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  ２、股票上市地：深圳证券交易所

  ３、股票简称及代码：格林美（００２３４０）

  ４、法定代表人：许开华

  ５、成立时间：２００１年１２月２８日

  ６、注册资本：５７，９５８．２１８万元

  ７、注册地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房

  ８、办公地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房

  ９、邮政编码：５１８１０１

  １０、电话：０７５５－３３３８６６６６

  １１、传真：０７５５－３３８９５７７７

  １２、互联网网址：ｗｗｗ．ｇｅｍｈｉ－ｔｅｃｈ．ｃｏｍ

  １３、经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。

  二、公司债券发行批准情况

  ２０１２年４月９日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。

  ２０１２年５月８日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，批准了本期公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、债券利率、募集资金用途等事项。

  三、公司债发行核准情况

  经中国证监会于２０１２年１１月３０日出具的证监许可［２０１２］１６０４号文核准，本公司获准发行不超过８０，０００万元人民币公司债券。

  四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本期公司债券的名称

  本期公司债券的名称为“深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２年公司债券”。

  （二）本期公司债券的发行规模

  本期公司债券的发行规模为不超过８０，０００万元（含８０，０００万元），最终发行规模将由保荐人和发行人结合具体情况协商确定。

  （三）本期公司债券的票面金额

  本期公司债券每一张票面金额为１００．００元。

  （四）发行价格

  本期公司债券按面值发行。

  （五）债券期限

  本期公司债券为固定利率债券，期限为不超过８ 年（含８ 年），附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （六）债券利率或其确定方式

  本期公司债券存续期内前５年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券存续期前５年的票面利率固定不变。

  在本期公司债券存续期内第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后３年的票面利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后３年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后３年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （七）还本付息的期限和方式

  本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的第５年期利息和本金在２０１７年１２月２１日一起支付。

  （八）起息日

  本期公司债券的起息日为２０１２年１２月２１日。

  （九）利息登记日

  按债券登记机构的相关要求确定。

  （十）付息日

  本期公司债券存续期内，２０１３年至２０２０年每年的１２月２１日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３ 年至２０１７ 年的１２月２１日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）

  （十一）到期日

  本期公司债券的到期日为２０２０年１２月２１日。

  （十二）兑付登记日

  按债券登记机构的相关要求确定。

  （十三）兑付日

  本期公司债券的本金兑付日为２０２０年１２月２１日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１７ 年１２月２１日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）

  （十四）付息、兑付方式

  本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十五）上调票面利率选择权

  发行人有权决定在本次公司债券存续期的第５年末上调本次债券后３年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

  发行人将在本次债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十六）投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本次债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的５个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  （十七）向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券不向公司原股东优先配售。

  （十八）发行对象和发行方式

  详见本期债券的发行公告。

  （十九）债券形式

  本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （二十）担保条款

  本期债券为无担保债券。

  （二十一）信用级别及资信评级机构

  根据中诚信证评出具的信评委函字［２０１２］０１１号《深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，评价展望稳定，债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，中诚信证评将在《评级报告》正式出具后每年进行跟踪评级。

  （二十二）债券受托管理人

  本期公司债券的受托管理人为招商证券。

  （二十三）承销方式

  本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  （二十四）拟上市交易场所

  本期公司债券拟在深圳证券交易所上市交易。

  （二十五）募集资金用途

  本期债券募集资金不超过８０，０００万元（含８０，０００万元），拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  （二十六）发行费用

  本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的１．５０％。

  （二十七）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  五、本次公司债券发行上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  ■

  ２、本期债券上市安排

  公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本公司２０１２年度业绩预计情况已在２０１２年第三季度报中披露，预计２０１２年度归属于母公司所有者净利润变动幅度在０－３０％之间。本公司２０１２年度定期报告将按相关规定及时披露。本公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司２０１２年度定期报告披露后仍然符合本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者将可能面临流动性风险。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  六、本次发行的有关当事人

  （一）发行人：深圳市格林美高新技术股份有限公司

  １、住所：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房

  ２、法定代表人：许开华

  ３、联系人：牟健

  ４、联系电话：０７５５－３３３８６６６６

  ５、传真号码：０７５５－３３８９５７７７

  （二）保荐人（主承销商）

  １、名称：招商证券股份有限公司

  ２、法定代表人：宫少林

  ３、办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

  ４、项目主办人：江荣华、蒋伟森

  ５、项目组其他成员：华飞、许德学、郑丽芳

  ６、电话：０７５５－８２９４３６６６

  ７、传真：０７５５－８２９４３１２１

  （三）分销机构

  东北证券股份有限公司

  １、名称：东北证券股份有限公司

  ２、住所：长春市自由大路１１３８号

  ３、法定代表人：矫正中

  ４、联系人：刘存

  ５、联系地址：北京市西城区锦什坊街２８号恒奥中心Ｄ座

  ６、电话：０１０－６３２１０６５８

  ７、传真：０１０－６８５７３８３７

  华林证券有限责任公司

  １、名称：华林证券有限责任公司

  ２、住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５楼

  ３、法定代表人：薛荣年

  ４、联系人：刘艳辉、杨晨

  ５、联系地址：北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座１７层

  ６、电话：０１０－８８０９１６９４，０１０－８８０９１１３４

  ７、传真：０１０－８８０９１７９０

  （四）发行人律师

  １、名称：北京市中伦律师事务所

  ２、负责人：张学兵

  ３、经办律师：许志刚、刘春城

  ４、办公地址：北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

  ５、电话：０１０－５９５７２２８８

  ６、传真：０１０－６５６８１０２２

  （五）审计机构

  １、名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

  ２、事务所负责人：杨剑涛

  ３、经办会计师：李萍、蔡繁荣、洪霞

  ４、办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

  ５、电话：０１０－８８２１９１９１

  ６、传真：０１０－８８２１０５５８

  （六）资信评级机构

  １、名称：中诚信证券评估有限公司

  ２、法定代表人：关敬如

  ３、评级人员：邵津宏、曹张琪、蔡汤冬

  ４、办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

  ５、电话：０２１－５１０１９１９２、０２１－５１０１８８４２

  ６、传真：０２１－５１０１９０３０

  （七）债券受托管理人

  １、名称：招商证券股份有限公司

  ２、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

  ３、法定代表人：宫少林

  ４、电话：０７５５－８２９４３６６６

  ５、传真：０７５５－８２９４３１２１

  （八）收款银行

  １、名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

  ２、户名：招商证券股份有限公司

  ３、账号：４４２０１５１８３０００５２５０４４１７

  （九）公司债券申请上市的证券交易所

  １、名称：深圳证券交易所

  ２、住所：深圳市深南东路５０４５号

  ３、法定代表人：宋丽萍

  ４、电话：０７５５－８２０８３３３３

  ５、传真：０７５５－８２０８３６６７

  （十）公司债券登记机构

  １、名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  ２、地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  ３、法定代表人：戴文华

  ４、电话：０７５５－２５９３８０００

  ５、传真：０７５５－２５９８８１２２

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 担保事项和评级情况

  本次公司债券未提供担保。

  一、本期公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的信评委函字［２０１２］０１１号《深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ，中诚信证评认为发行人在未来一定时期内的信用水平将保持稳定。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识涵义

  根据中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  本期公司债券信用等级为ＡＡ级，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二）有无担保情况下评级结论的差异

  本期公司债券为无担保债券。

  （三）评级报告的主要内容

  １、正面

  （１）政府政策支持力度大，行业发展前景良好。再生资源行业为国家重点支持的行业之一，近年来相继出台的多项产业支持政策使得国内再生资源行业发展环境不断改善，有效推动了行业的快速发展，行业发展前景良好。

  （２）突出的研发实力和技术优势。公司在废弃钴镍资源和电子废弃物的循环利用领域取得１００余项专利，并牵头起草多项国家和行业标准，成为再生资源行业的领先企业，该优势短时期内较难被其他企业复制，为公司的核心竞争力所在。

  （３）原材料保障优势。公司以废弃资源生产钴镍金属，以电子废弃物回收稀贵金属、制造塑木型材的方式不受原矿资源的限制，具有充足的原料基础保障。同时，公司已建立起多层次的原材料供应模式，原材料采购体系已覆盖广东、江西、湖南、湖北和河南１００多个县市，为公司业务规模的快速发展奠定良好基础。

  ２、关注

  （１）融资压力。公司在建项目较多，未来随着在建项目的推进以及投产后运营资金需求的上升，公司尚存在一定融资压力。

  （２）经营性现金流不甚稳定。近几年，随着公司产能的快速扩张，公司加大了原材料的储备力度，２００９～２０１２年上半年，公司经营性现金流分别为０．７４亿元、－３．３４亿元、１．１７亿元和－２．４９亿元，经营性现金流不甚稳定。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  中诚信证评将于发行人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知评级机构，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况介绍

  １、中文名称：深圳市格林美高新技术股份有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇｒｅｅｎ Ｅｃｏ－ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｈｉ－ｔｅｃｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  ２、股票上市地：深圳证券交易所

  ３、股票简称及代码：格林美（００２３４０）

  ４、法定代表人：许开华

  ５、成立时间：２００１年１２月２８日

  ６、注册资本：５７，９５８．２１８万元

  ７、注册地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房

  ８、办公地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房

  ９、邮政编码：５１８１０１

  １０、电话：０７５５－３３３８６６６６

  １１、传真：０７５５－３３８９５７７７

  １２、互联网网址：ｗｗｗ．ｇｅｍｈｉ－ｔｅｃｈ．ｃｏｍ

  １３、经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。

  二、发行人设立、上市及历次股本变化情况

  １、本公司前身为深圳市格林美高新技术有限公司（原名为深圳市格林美环境材料有限公司），设立于２００１年１２月２８日。

  ２、２００６年１２月２７日，公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司。

  ３、２００７年２月２日，公司向鑫源兴和盈富泰克发行５５０万股普通股，股本变更为５，７５０万股。

  ４、２００７年１１月１５日，公司向汇丰源、协迅实业和鑫源兴发行合计２８６万股普通股，总股本变更为６，０３６万股。

  ５、２００８年１月２９日，公司向汇丰源、粤财投资、同创伟业和殷图科技发行合计９６３万股普通股，总股本变更为６，９９９万股。

  ６、２００９年１２月１７日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４０４号文核准，公司首次公开发行人民币普通股２，３３３万股，公开募集资金净额７０，３５３．９８万元。首次公开发行后，公司总股本变更为９，３３２万股。

  本公司首次公开发行的股票于２０１０年１月２２日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

  ７、２０１０年８月９日公司以９，３３２万股为基数，以资本公积向全体股东实施每１０ 股转增３股，转增后公司总股本增至１２，１３１．６０万股。

  ８、２０１１年７月２６日，公司以总股本１２，１３１．６０万股为基数，以资本公积向全体股东实施每１０股转增１０股，转增后公司总股本增至２４，２６３．２０万股。

  ９、２０１１年１０月２８日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１７２１号）核准，公司以非公开发行的方式向８名特定投资者发行了４，７１５．９０９万股人民币普通股（Ａ股），该等股份于２０１１年１１月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于２０１１年１２月２日在深圳证券交易所上市。２０１１年１２月２１日公司完成工商变更登记，非公开发行股票后公司总股本增至２８，９７９．１０９万股。

  １０、２０１２年６月２１日，公司以股份总数２８，９７９．１０９万股为基数，向全体股东实施每１０股转增１０股，转增后公司总股本增至５７，９５８．２１８万股。

  三、本次公司债券发行前公司的股本情况

  （一）本次公司债券发行前公司的股本结构

  截至２０１２年６月３０日，本公司股本结构如下：

  单位：股

  ■

  （二）本次公司债券发行前前１０名股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  ■

  （注：“深圳市鑫源兴新材料有限公司”已于２０１２年８月１５日更名为“丰城市鑫源兴新材料有限公司”）

  四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构图

  本公司建立了健全的法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时建立了与生产经营相适应的组织职能机构，具体如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、本公司全资和控股子公司情况

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司全资和控股子公司基本情况如下：

  ■

  （注：２０１２年１１月公司以自有资金收购吴克金持有的河南格林美中钢再生资源有限公司４５％股权，收购完成后，公司持有河南格林美中钢再生资源有限公司股权增至１００％）

  ２、本公司参股公司情况

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司参股公司基本情况如下：

  ■

  五、发行人控股股东与实际控制人情况

  （一）发行人控股股东

  截至２０１２年６月３０日，本公司的控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，其持有本公司股份１１０，７６４，１６０万股，持股比例１９．１１％。

  汇丰源基本情况如下：

  ■

  汇丰源的股权结构情况如下：

  ■

  截至２０１１年１２月３１日，汇丰源经审计的总资产为１２，５４２．１９万元，净资产为１２，５３９．６５万元；２０１１年净利润为２，２４０．１０万元。

  截至２０１２年６月３０日，汇丰源未经审计的总资产为１２，５０９．９２万元，净资产为１２，５０９．９２万元；２０１１年１－６月净利润为－４．１８万元。

  截至本募集说明书摘要签署日，汇丰源持有本公司股权不存在设定质押等情况，除持有公司股权外，汇丰源未投资其它企业。

  （二）发行人实际控制人情况

  本公司实际控制人为许开华和王敏夫妇。

  许开华担任本公司董事长、总经理职务；王敏担任公司的董事、常务副总经理职务。其具体简历情况，详见本节“六、董事、监事和高级管理人员”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历情况和兼职情况”。

  （三）发行人、控股股东与实际控制人之间的股权关系

  许开华持有深圳市汇丰源投资有限公司６０％股权，王敏持有深圳市汇丰源投资有限公司４０％股权。此外，许开华和王敏还分别持有丰城市鑫源兴新材料有限公司３１．４６５０％和１．２７７４％的股权。许开华、王敏夫妇通过深圳市汇丰源投资有限公司间接持有公司１９．１１％的股份，通过丰城市鑫源兴新材料有限公司间接控制公司２．３０％的股份。股权关系如下图所示：

  ■

  (下转D3版)