证券时报多媒体数字报

  （上接D2版）

  六、董事、监事和高级管理人员

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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  （注：周继锋先生２０１２年３月１１日选聘为本公司副总经理，其２０１１年薪酬为其担任荆门格林美总经理２０１１年度在荆门格林美领取的薪酬。）

  本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股份，截至２０１２年６月３０日通过间接持股单位持有本公司股份的情况如下表：

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  （二）现任董事、监事、高级管理人员的简历情况及兼职情况

  １、董事会成员

  （１）许开华，男，汉族，１９６６年出生，冶金材料专业研究生学历。曾在中南大学从事教学、研究，曾任深圳市中金高能电池材料有限公司董事长、深圳市环境友好金属材料工程技术研究中心主任。现任本公司董事长、总经理，荆门市格林美董事长，鑫源兴执行董事，汇丰源监事，中南大学兼职教授。

  （２）王敏，女，汉族，１９５９年出生，会计学大专学历。曾任安徽省马钢公司中板厂财务科长、深圳万科企业股份有限公司下属公司财务经理、深圳中物集团下属公司财务总监，深圳市中金高能电池材料有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理，汇丰源执行董事。

  （３）余和平，男，汉族，１９５８年出生，大学本科，高级经济师。曾任轻工业部食品工业局任助理工程师、广东省食品工业研究所工程师、广东轻工发展进出口公司出口部副经理、香港华轻（香港）开发有限公司总经理助理，历任广风投投资部经理、总经理助理兼投资部经理。现任本公司董事、广风投总经理助理、广东科盈投资管理有限公司副总经理、佛山市科技风险投资有限公司总经理。

  （４）郑旭，男，１９７０年出生，大专学历，２００３年７月获中山大学ＥＭＢＡ。曾任广州市怡兴贸易运输有限公司董事、总经理，广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司总经理。现任本公司董事，广州有达投资有限公司执行董事、总经理，广州龙星行汽车销售服务有限公司董事兼总经理，广州市香雪制药股份有限公司董事。

  （５）周中斌，男，１９６４年１１月出生，西北纺织工业大学自动化专业毕业，北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ。曾任黄石纺织机械厂技术员、科长，中物集团经理、分公司总裁。现任本公司董事、天有教育集团有限公司董事长、西安工程大学艺术工程学院董事长、江汉大学现代艺术学院董事长、华中师范大学武汉传媒学院董事长。

  （６）马怀义，男，汉族，１９６２年出生，大学本科学历，高级工程师。历任荆州地区水泥厂能源科副科长、荆州地区建材局生产科副科长、荆门市水泥总厂副厂长、湖北经和陶瓷公司董事长兼总经理职务、湖北金宇水泥厂（集团）厂长兼党委副书记。现任本公司董事、湖北荆工水泥股份有限公司（原湖北省金宇华厦水泥股份有限公司）董事长兼总经理。

  （７）潘峰，男，汉族，１９６３年出生，材料专业博士研究生学历。历任清华大学材料科学与工程研究院副院长、先进材料教育部重点实验室主任，北京航空材料研究所工程师，北京航空永磁材料厂厂长；曾于１９９９年入选教育部跨世纪人才计划，２００３年获得国家杰出青年基金支持，在金属功能材料等方面从事相关研究工作，发表论文百余篇，４项已授权国家发明专利，获得国家技术发明二等奖、国家自然科学三等奖等多项科技成果奖励。现任本公司独立董事、清华大学教授。

  （８）李定安，男，汉族，１９４５年出生，中国非执业注册会计师。曾任华南理工大学经济与贸易学院教授、副院长。现任本公司独立董事、华南理工大学工商管理学院教授兼博士生导师、政协广东省第十届常务委员会委员、中国会计学会会员、中国注册会计师协会会员、广东省国际税务学会常务理事、广州港集团公司独立董事、广州新太科技股份有限公司（６００７２８）独立董事、深圳中恒华发股份有限公司（００００２０）独立董事、华孚色纺股份有限公司（００２０４２）独立董事。

  （９）曲选辉，男，汉族，１９６０ 年出生，博士。曾任中南大学粉末冶金研究所第一副所长、教授、博士生导师；主要从事先进粉末冶金材料与技术的教学与科研工作，主持完成了包括国家９７３计划和８６３计划、国家自然科学基金、国家科技支撑计划等在内的４０余项国家和省部级科研课题；曾获国家科技进步二等奖１项、省部级科技进步奖１５项，申请国家发明专利６０余项，其中已授权４８项，合作出版著作４部，在国内外公开发表学术论文３６０多篇，其中被ＳＣＩ收录１４０余篇、ＥＩ收录２６０余篇，曾获国务院政府特殊津贴，中国青年科技奖、全国优秀科技工作者、教育部长江学者奖励计划特聘教授、国家杰出青年科学基金、北京市优秀教师等荣誉。现任本公司独立董事，北京科技大学材料科学与工程学院院长、教授、博士生导师。

  ２、监事会成员

  （１）陈穗彬，女，１９７３年出生，经济学研究生学历，经济师。曾历任广东省科技创业投资公司行政经理、高级行政经理、投资部副总经理、高级项目经理。现任本公司监事会主席，广风投投资部副总经理、高级项目经理，广东科盈投资管理有限公司高级项目经理。

  （２）王健，女，１９６３年出生，工业电气自动化专业大学学历，经济师。曾任马鞍山钢铁公司科员、副科长（期间，１９８６年７月－１９８７年７月到厦门大学经济管理专业进修），长沙力元新材料股份公司华南区市场销售经理，荆门格林美常务副总经理。现任本公司监事、武汉格林美董事长兼总经理。

  （３）彭本超，男，１９５５年出生，自动化专业大学学历，高级工程师。曾任株洲硬质合金工业公司技术员、计控处副处长（期间，１９８６年４月送往瑞典ｓａｎｄｖｉｋ硬质合金公司培训４个月），深圳市益力矿泉水股份有限公司技术部设备主管工程师，深圳益力股份公司塑料容器厂厂长，本公司副总经理。现任本公司监事。

  ３、其他高级管理人员

  （１）周波，男， １９６８年出生，工程师。曾任宝钢集团朝阳精密带钢有限公司经营部经理、工程师，深圳市中金高能电池材料有限公司市场部经理。现任本公司副总经理。

  （２）牟健，男，１９７３年出生，会计专业大学学历，会计师。曾就职中国长江动力公司、中国北方工业广州公司、北方光电科技股份有限公司任财务部门会计、会计经理等职务，曾任本公司财务总监。现任本公司董事会秘书、副总经理。

  （３）周继锋， 男，汉族，１９７４年出生，化学专业大学学历，化学工程师。曾就职东洋油墨制造株式会社斗门东洋化工厂、香港金山工业集团深圳时晖电化有限公司、湘潭市昌盛精细化工研究所，曾任本公司分析与质检中心主任、研发部经理。现任本公司副总经理、荆门格林美总经理。

  （４）麦昊天，男，汉族，１９７２年出生，财政学本科学历，中国注册会计师、美国内部注册审计师、中国法律职业资格。曾就职常德会计师事务所、盐田国际集装箱码头有限公司、超霸电工电器（顺德）有限公司、广东诚公律师事务所、万志电子（深圳）有限公司、广州市莱蒙光电科技有限公司等单位任审计专员、会计、律师、财务经理、财务总监等职务。现任本公司财务总监。

  本公司现任董事、监事、高级管理人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  七、发行人主要业务情况

  （一）公司的主要业务

  公司的主营业务是回收利用废弃钴镍资源、废旧电池、电子废弃物等废弃资源循环再造高技术产品。公司利用自主开发的专利技术，通过采用电子废弃物、废旧电池、废旧钴镍资源等废弃资源循环再造钴镍行业中的超细钴粉、超细镍粉、塑木型材和铜钨稀贵金属等其他金属制品，形成了废弃钴镍资源循环再造超细钴镍粉末与废弃电子电器循环再造产品的双轨驱动核心业务模式。

  （二）公司主要产品及用途

  公司主要产品为超细钴粉、超细镍粉、塑木型材和其他金属制品等，具体情况及用途如下：

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  第四节 公司的资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司与各家银行保持着密切的合作关系。截至２０１２年６月３０日，公司获得兴业银行、国家开发银行等银行授信额度总额２３９，９０４．４７万元，尚未使用的银行授信额度总额为５７，２４２．０２万元。

  二、近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

  公司的主营业务为回收利用废弃钴镍资源、废旧电池、电子废弃物等废弃资源循环再造钴粉、镍粉、铜及塑木材料等循环再造产品与相关高技术制品。公司近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。近三年及一期，公司在与供应商发生业务往来时，也未发生拖欠供应商货款等违约行为。

  三、公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  近三年及一期，本公司未发行过公司债券、中期票据或短期融资券。

  四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期公司债券发行后，发行人累计债券余额不超过８０，０００万元（含８０，０００万元），占２０１２年６月３０日净资产（合并报表所有者权益合计）的３６．２４％，未超过净资产的４０％。

  第五节 财务会计信息

  本募集说明书摘要中２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务信息摘自本公司经审计的２００９年、２０１０年和２０１１年财务报告，２０１２年１－６月财务信息摘自本公司未经审计的财务报告。

  本公司２０１２年第三季度报告已于２０１２年１０月２９日公告，投资者可登录深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）或巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。本定期报告公告后，发行人仍符合本期债券发行上市的相关条件。

  一、公司近三年及一期财务报告审计情况

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告进行了审计，并分别出具了深鹏所股审字［２０１０］１０３ 号标准无保留意见的审计报告、深鹏所股审字［２０１１］００５８号标准无保留意见的审计报告、深鹏所股审字［２０１２］００３９号标准无保留意见的审计报告。

  本公司２０１２年１－６月财务报告未经审计。

  二、公司近三年及一期财务会计信息

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

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  单位：元

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  ２、合并利润表

  单位：元

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  ３、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  单位：元

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  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

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  三、公司近三年及一期主要财务指标

  （一）近三年及一期主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债

  利息保障倍数＝息税摊销折旧前利润／当期利息支出

  资产负债率＝总负债／总资产

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／股本总额

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／股本总额

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  （二）近三年及一期净资产收益率与每股收益情况

  ■

  注：每股收益和加权平均净资产收益率按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。

  ２０１２年公司实施２０１１年度利润分配方案每１０股转增１０股；２０１１年公司实施２０１０年度利润分配方案每１０股转增１０股；２０１０年公司实施２００９年度利润分配方案每１０股转增３股；在计算每股收益时，相应进行了追溯调整。

  （三）近三年及一期非经常性损益

  单位：万元

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  注：公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度非经常性损益明细分别取自本公司经审计的２００９年、２０１０年和２０１１年年度财务报告中数据，是由本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定进行编制。

  公司２０１２年１－６月的非经常性损益明细是本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的相关规定进行编制。

  四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

  本期公司债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

  ２、假设本期债券总额８０，０００．００万元计入２０１２年６月３０日的资产负债表；

  ３、假设本期债券募集资金１９，７８６．００万元用于偿还银行借款，剩余部分募集资金用于补充公司营运资金；

  ４、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为８０，０００．００万元。

  基于上述假设，本期债券发行对发行人合并口径的财务结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  本期债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：

  单位：万元

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  本次公司债券的发行，将拓宽了公司融资渠道，增加了资本市场直接融资比重。本次募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化。本次公司债券发行后合并报表资产负债率将由发行前的４７．０２％提高至５３．７１％，母公司的资产负债率由发行前的３４．７３％提高至４６．０５％，但仍低于行业内可比公司平均水平。同时，公司流动比率（合并口径）预计由１．２８上升至２．０４，母公司流动比率从２．５８上升至５．４６，公司短期偿债能力大大提高。

  第六节 募集资金的运用

  一、募集资金运用计划

  （一）预计本次发行公司债券募集资金总量

  本期公司债券预计发行规模不超过８０，０００万元。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  本次发行公司债券募集资金不超过８０，０００万元，其中１９，７８６万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充营运资金。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

  拟偿还贷款情况如下：

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  （三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

  公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充营运资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

  公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币８０，０００万元公司债券，募集资金用于偿还借款和补充营运资金。

  二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金不超过８０，０００万元，其中１９，７８６万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充营运资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力

  公司主要通过短期银行借款和长期银行借款进行外部融资，其中以短期银行借款为主。

  截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司短期银行借款分别为２１，３８３．００万元、４８，１０６．５６万元、９２，２３３．６０万元和１１３，９７０．４５万元，占银行借款总额的比例分别为５１．０５％、６６．４４％、６１．９３％和６５．７８％。

  本期公司债券的发行，将增加长期债务在负债中的比重，优化负债结构；同时增加流动资产，降低公司短期偿债压力，进一步优化公司的短期偿债能力和抗风险能力。以２０１２年６月３０日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将由６７．４３％下降为４３．８５％，流动比率将由１．２８提高为２．０４，公司的财务结构将得到一定程度的优化。

  （二）改善现金流状况

  报告期内，公司业务规模扩大较快，公司营业收入在２００９年至２０１１年期间复合增长率达到５８．０５％，随着钴粉、镍粉、塑木型材等主要产品的产能和产量不断扩充，公司所需流动资金相应增加；同时公司报告期内投资活动产生的现金流出较大。公司本次募集资金大部分用于补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  近年来，公司外部融资渠道主要有银行借款和股权融资等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提升公司的综合竞争能力。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、较低利率锁定融资成本、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  （四）促进公司持续发展

  本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在行业中的领先地位。

  第七节 备查文件

  一、备查文件内容·

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告。

  二、备查文件查阅时间及地点

  （一）查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日９：００－１１：３０，１４：３０－１６：３０。

  （二）查阅地点

  １、发行人：深圳市格林美高新技术股份有限公司

  地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房

  法定代表人：许开华

  联系人：牟健

  电话：０７５５－３３３８６６６６

  传真：０７５５－３３８９５７７７

  ２、保荐人：招商证券股份有限公司

  地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  法定代表人：宫少林

  联系人：蒋伟森

  电话：０７５５－８２９４３６６６

  传真：０７５５－８２９４３１２１

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  2012年12月19日