证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、 本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

２、 本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

３、 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定对象。

本次公司向特定对象非公开发行Ａ股股票不超过１７，５００万股。不超过１０名投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

４、 本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（２０１２年１２月１９日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的９０％，即３．９７元／股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

５、 本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

一、发行人基本情况

１ 公司名称（中文）：深圳长城开发科技股份有限公司

公司名称（英文）：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＫＡＩＦＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

中文简称：长城开发

２ 法定代表人：谭文鋕

３ 成立（工商注册）日期：１９８５年７月４日

４ 公司股票上市地：深圳证券交易所

公司Ａ股简称：长城开发

公司Ａ股代码：００００２１

５ 联系地址：深圳市福田区彩田路７００６号

６ 邮政编码：５１８０３５

７ 电话号码：０７５５－８３２０００９５

８ 传真号码：０７５５－８３２７５０７５

９ 电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｋａｉｆａ．ｃｎ

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

长城开发于１９９４年在深圳证券交易所挂牌上市，是中国电子信息产业集团有限公司的核心企业之一。公司上市１８年来，借助于资本市场平台，各项业务实现稳步发展，主营业务包括硬盘磁头、电子产品先进制造、计量系统、支付终端产品、数字家庭产品及ＬＥＤ的研发生产。

公司属于电子制造服务行业，该行业主要为品牌生产商提供电子产品设计、工程、制造、测试以及物料采购等一系列服务，覆盖行业包括家用电器、网络通讯、各类消费电子、汽车电子、医疗设备、航空航天等各个领域。ＥＭＳ行业的发展主要得益于全球电子产品制造外包业务的推动，目前正处于行业发展周期中的快速成长阶段。市场调研机构Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ２０１１年报告显示，２０１０年全球电子制造服务收入为３，７０７．３８亿美元，预计２０１５年将达到６，６０４．７１亿美元，２０１０年到２０１５年的年均复合增长率约为１２．２４％，未来电子制造服务行业市场空间巨大。

目前全球的电子制造服务行业向亚太地区转移的趋势明显，凭借劳动力、资源及相关配套的优势，中国大陆已经成为全球电子制造服务产业最重要的地区，与竞争对手相比，中国企业在生产效率、成本控制以及技术积累方面有较大优势，并且在可预见的未来这种优势还将继续保持。

根据ＭＭＩ公布的２０１１年全球ＥＭＳ行业最新５０强排名，长城开发位列全球第七位，是中国大陆唯一位列前十的公司。公司拥有多年的电子产品制造服务经验，尤其在承接产能、制造核心技术、质量管理、工装设计、自动化设备开发等方面具有较强的竞争优势。公司是全球第二大计算机硬盘磁头专业制造商、中国唯一的硬盘盘基片制造商。在智能电表市场，公司自主研发生产的智能电表被认定为国家级重点产品。在国标税控收款机市场，公司市场占有率位列前三甲，是税控收款机国家标准主要起草人之一。公司基于机器人技术成功研制出了最新一代的磁头装配自动制造线，质量达到国际领先水平。目前，公司与三星、希捷、金士顿、中兴通讯、瑞思迈等国内外知名厂商保持了广泛的业务合作关系。

近年来，随着电子制造服务模式的日益成熟和制造商综合业务能力的不断提升，全球电子制造服务业呈现出服务领域越来越广，业务总量逐年增长的发展态势。同时，由于受到全球经济放缓、产品更新换代、跨国贸易摩擦等因素的影响，电子制造服务业的发展也受到诸多挑战。面对复杂的国内外竞争环境，公司在积极把握市场机遇的同时，有必要合理提升原有产品产能、加快新兴产品布局、提高产品技术水平，从而满足客户日益提高的电子产品制造服务需求。

（二）本次非公开发行股票的目的

根据公司发展规划，公司致力于在保持现有电子产品制造服务产业发展优势的同时，不断发展壮大智能计量、通讯与消费电子、医疗器械以及自主产品等核心业务，目前已经形成了具备一定规模的业务集群以及分布式的产业布局。公司将争取在２０１５年成为在ＥＭＳ、自主产品设计、研发制造等领域具备较强的综合国际竞争力的电子信息产品、技术及服务提供商。

为顺应产业发展趋势，进一步拓展产品市场，提高盈利水平，增强公司综合实力，实现公司成为全球电子信息产业链中关键产品、技术及服务的重要提供商的发展战略，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金以进行相关项目建设。

本次非公开发行股票募集资金将用于：（１）智能移动通信终端搬迁扩产建设项目；（２）国际智能电表计量终端与管理系统项目；（３）高端医疗电子设备及部件生产项目；（４）补充公司流动资金。上述第（１）至（３）项项目的实施，将进一步巩固和扩大公司在电子产品制造领域的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。此外，公司拟通过本次非公开发行补充公司的流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定对象。

发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（２０１２年１２月１９日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于３．９７元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过１７，５００万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

（六）锁定期安排

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币９５，７７３．３６万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币６９，１５１．６２万元。本次募集资金将用于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，长城科技持有本公司４９．６４％的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，长城科技持股比例将不低于４３％，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１２年１２月１８日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

本次非公开发行相关事宜尚需获得国务院国资委的批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币９５，７７３．３６万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币６９，１５１．６２万元。本次募集资金将用于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）智能移动通信终端搬迁扩产建设项目

（１）项目基本情况

受益于智能移动通信行业的快速发展，长城开发的通信产品业务近年来保持了良好发展态势，国内外市场均得到了突破。随着公司业务的发展，现有的厂房和布局已经不能满足高速增长的市场需要。因此，公司决定在惠州建设智能移动通信终端生产基地，并对现有生产线进行搬迁。

本项目的主要建设内容包括：（１）建设智能移动通信终端生产厂房３４，７３６平方米，包括生产厂房和材料仓库；建设配套动力用房５，９９７平方米；（２）新建１２条智能移动通信终端生产线，搬迁原有生产线２５条，并搬迁原有生产、研发设备、仪器及软件，本项目建成后，公司智能移动通信终端生产线将达到３７条。

本项目建成达产后公司将具备年生产智能移动通信终端约４，６００万台的生产能力。

（２）项目发展前景

在３Ｇ网络不断完善、智能手机和平板电脑等移动终端高速普及、消费者需求增长等因素的推动下，移动智能终端用户数呈现出快速增长的趋势，其中随着智能手机概念的普及以及运营商对智能终端补贴力度的加大，手机市场正逐渐完成从功能手机到智能手机的过渡。

根据工业和信息化部电信研究院发布的《移动终端白皮书（２０１２）》，全球移动终端市场正以爆炸性的态势迅猛发展，２０１１年全球移动终端销量约１６亿部，其中移动智能手机销量达到４．７２亿部，近五年来全球智能手机出货量约１０ 亿部，但与５０ 亿的手机用户相比，全球范围内智能终端普及率仍较低，高速发展仍将继续；而在我国，虽然移动智能终端市场初期比国外略显滞后，但目前我国智能终端市场增长势头强劲，２０１１年我国移动终端出货量达４．５５亿部，其中智能移动终端出货量达到１．１８亿部，超过２０１１年之前我国历年移动智能终端出货量的总和。由此可见，智能移动通信终端市场正迎来巨大的发展机遇。

本项目通过搬迁扩产将迅速扩大公司智能移动通信终端的生产规模，解决产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强公司的盈利能力。

（３）项目实施主体

本项目的实施主体为公司的全资子公司惠州长城开发科技有限公司，公司将以本次的部分募集资金向惠州长城开发科技有限公司进行增资，并由该公司利用增资资金建设该项目。

（４）项目建设用地

本项目建设地点位于广东省惠州仲恺高新区惠南高新科技产业园，项目建设用地已取得土地使用权证。本项目将建设智能移动通信终端生产厂房３４，７３６平方米、配套动力用房５，９９７平方米。

（５）项目经济评价

本项目总投资６４，０６５．１７ 万元，其中建设投资５８，７８６．８４万元，搬迁费２５０．００万元，铺底流动资金５，０２８．３３万元。本项目建设周期为１２个月，本项目的税后财务内部收益率为１９．９４％，税后投资回收期为４．４６年（含建设期）。

（６）结论

本项目符合行业发展趋势和公司业务需要，与本公司现有主业紧密相关，该项目的实施解决了公司智能移动通信终端生产能力不足的问题，将进一步扩大公司业务规模，提高盈利水平，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报。

（二）国际智能电表计量终端与管理系统项目

（１）项目基本情况

智能电表是智能电网的智能终端，它除了具备传统电能表基本用电量的计量功能以外，还具有双向多种费率计量功能、用户端控制功能、多种数据传输模式的双向数据通信功能、防窃电功能等智能化的功能。

本项目的主要建设内容包括：（１）新建智能电表生产厂房，总建筑面积７，０００平方米；（２）新建两条智能电表生产线，产线达产后，产能为４００万台／年；（３）新建立体仓库两层，建筑面积２，５００平方米；（４）建设公司计量系统事业部研发实验室，研发国际智能电表计量终端与管理系统项目。

（２）项目发展前景

国家“十二五”规划已经将智能电网定为重点发展方向，国家电网公司正全面加快坚强智能电网的建设。根据国家电网公司的智能电网建设规划，２０１１－２０１５年智能化投资总量将超过２，８００亿，到２０２０年，智能化投资总量将达到３，８４１亿元。随着我国电网改造工作及智能电网建设的持续推进，推广智能电表已成为其中的重要内容。２０１１年全年国家电网共进行５次电能表集中招标，招标总量达７，６００．８８万只，较２０１０年提升了７４．５５％，智能电表总量占比达到８９．０１％，是招标总量增长的主体。

我国智能电表市场的增长动力除了受到国内电网改造的持续需求外，还主要受益于全球智能电表强劲需求带来的出口增量。随着全球节能降耗、保证能源安全的呼声越来越高，智能电网建设正逐步替代传统电网，成为各国投资的重点。在美国智能电网建设的带动下，日本、韩国、澳大利亚、俄罗斯等几十个国家已先后宣布开始建设智能电网。作为智能电网的重要组成部分，全球范围内智能电表的市场需求正快速增长。据ｉＳｕｐｐｌｉ公司研究显示，２０１６年全球智能电表出货量预计将从２０１１年的２，０５０万台增长到６，２００万台。由此可见，全球智能电表市场正面临前所未有的发展机遇。

本公司智能电表业务以出口为主，为满足未来海外市场以及国内市场的增量需求，公司旨在通过募集资金投资项目的实施增加智能电表的产能，不断提升研发实力，研制生产更多种类，针对不同国家市场进入要求的先进智能终端计量及能效管理系统产品，提升公司的市场份额并扩大品牌影响力。

（３）项目实施主体

本项目的实施主体为公司的全资子公司惠州长城开发科技有限公司，公司将以本次的部分募集资金向惠州长城开发科技有限公司进行增资，并由该公司利用增资资金建设该项目。

（４）项目建设用地

本项目建设地点位于广东省惠州仲恺高新区惠南高新科技产业园，项目建设用地已取得土地使用权证。本项目将新建厂房７，０００平方米，立体仓库２，５００平方米。

（５）项目经济评价

本项目总投资１４，２８４．４１ 万元，其中建设投资１０，８４５．９９万元，铺底流动资金３，４３８．４２万元。本项目建设周期为９个月，本项目的税后财务内部收益率为３９．７０％，税后投资回收期为３．８６年（含建设期）。

（６）结论

本项目建设主要是为了满足国际智能电表发展的需要，抓住市场时机、提前布局，同时也符合国家“十二五”智能电网建设规划，与公司的“十二五”发展战略及规划目标紧密结合。本项目的实施对进一步巩固和提高公司智能电表的技术研发、生产地位、提高公司的盈利能力具有重要意义。

（三）高端医疗电子设备及部件生产项目

（１）项目基本情况

本项目主要产品为面向高端市场的呼吸机用线路板组件及血液分析仪部件。

呼吸机是一种为无法呼吸或呼吸不足的病人提供外部呼吸支持的装置，通过机械手段将空气送入并排出肺部，以增加肺通气量，改善呼吸功能。呼吸机主要用于急救、重症监护，以及在家庭护理中用于治疗睡眠呼吸紊乱等呼吸系统疾病。

血液分析仪是一种用于测定血液中化学物质及生物特性的专业仪器，通过电子、光学、化学及计算机技术的综合应用，可自动进行准确、快速的血液细胞分析作业，并可提供更加方便适用、更多功能、更多参数的检测结果，如全血细胞计数（ＣＢＣ）、红细胞沉降率（ＥＳＲＳ）、凝血时间等。血液分析仪可大幅提升检测效率，在医院临床检验中有着非常广泛的应用。

本项目的主要建设内容为购买２条线路板组件（ＰＣＢＡ）生产线、１条部件组装生产线。本项目完全达产后，可新增呼吸机线路板组件产能约８０万片／年，血液分析仪部件产能约７万套／年。

（２）项目发展前景

随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，医疗器械行业已成为当今世界发展最快、贸易往来最活跃的行业之一。

根据Ｅｖａｌｕａｔｅ Ｐｈａｒｍａ公司基于１２０家行业内领先公司的调研数据显示，２０１１年，全球医疗设备市场规模达到３，２５０亿美元，较２００５年的２，１５０亿美元增长５１．２％，年均复合增长率为７．１％；预测到２０１８年，全球医疗设备销售规模将平稳增长至４，４００亿美元，较２０１１年增长３５．４％，年均复合增长率为４．４％。虽然由于全球经济疲软，医疗器械市场增长速度在过去的几年里有所放缓，但随着经济的复苏和新兴市场消费者对医疗保健服务需求的增长，医疗器械市场预计将会持续增长。

经过长期发展，目前全球医疗器械产业链中，美国、欧盟、日本等国家的大型跨国企业通过掌控研发和销售环节，占据着产业链上游；而以中国为代表的发展中国家主要从事生产制造业务，处于产业链下游。目前中国、巴西等发展中国家正通过成本优势和研发积累，积极推动本国医疗器械产业的快速发展。

为推动我国医疗器械行业的快速发展，我国相继出台了一系列行业导向政策。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》中鼓励医疗器械企业“优先发展先进医疗设备”；《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》将“康复工程技术装置、家用医疗器械”列入鼓励类产业结构目录；《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》中生化分析仪、微生物分析仪、血液分析仪和呼吸机将成为重点发展的基本医疗器械产品。

长城开发在多年的医疗器械关键零部件生产经营过程中，一直致力于高品质、长寿命、高稳定性的产品生产。经过公司的不断努力，其生产制造的产品受到了包括西门子、瑞思迈等在内的国际知名医疗器械采购商的高度认可，并且已经建立了长期稳定的合作关系。随着全球医疗设备需求的持续增长，目前公司产能瓶颈极大限制了公司在医疗器械领域的发展。公司将通过新增产品生产线，完善丰富呼吸机系列产品，满足国内外市场的多样化需求；另外，通过增加诊断类设备血液分板仪核心部件液路器等产品的生产投入，优化公司产品结构，适应行业发展的趋势和国家相关政策的引导。

（３）项目实施主体

本项目的实施主体为深圳长城开发科技股份有限公司。

（４）项目建设用地

本项目建设地点为广东省福田区深圳市长城开发彩田园区，将利用公司现有土地及厂房建设，不涉及新征土地及新建厂房。

（５）项目经济评价

本项目总投资７，４２３．７８万元，其中建设投资６，４１５．４４万元，铺底流动资金１，００８．３５万元。本项目的税后财务内部收益率为４１．８１％，税后投资回收期为３．１９年（含建设期）。

（６）结论

本项目的建设遵循了国家医疗器械产业规划方向和发展目标，市场前景广阔。本项目将缓解公司医疗器械的产能瓶颈，优化公司产品结构，满足国内外市场的需求，扩大市场份额；同时项目的实施将有利公司提升生产效率，降低综合成本，提升公司整体竞争力和品牌影响力。

（四）补充公司流动资金

长城开发所处电子产品制造行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，公司自１９９８年实施配股融资后未进行过股权融资，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。

近年来，随着业务规模的扩张，公司日常运营、发展对于资金的需求不断增加，本次非公开发行完成后，公司移动智能通信终端、智能电表、医疗设备的生产规模将进一步扩大，市场份额进一步提高，未来对于资金的需求亦将进一步增加。

本次拟用１亿元募集资金补充流动资金将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

１、有利于进一步巩固和扩大公司在电子产品制造服务领域的生产制造能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力

本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和行业规划，顺应当前的社会和经济导向。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司能够进一步提升生产能力、业务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。

２、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础

本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和盈利能力。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

１、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于公司增强抵御财务风险的能力。

２、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高及技术实力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。

总之，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低，盈利能力提高，竞争能力将得到提升，公司长期发展能力将大大增强。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

目前，智能移动通信终端搬迁扩产建设项目、国际智能电表计量终端与管理系统项目和高端医疗电子设备及部件生产项目涉及的立项与环评手续均正在办理中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金用于智能移动通信终端搬迁扩产建设项目、国际智能电表计量终端与管理系统项目、高端医疗电子设备及部件生产项目以及补充公司流动资金。项目投产后，可有效提高公司生产能力，拓展新的利润点，提升技术研发实力，降低生产成本，进而增强公司盈利能力及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司业务和收入结构产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，长城科技持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于４３％，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供坚实保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，有利于公司拓展产品覆盖范围，促进产品结构调整升级，扩大生产能力，提高市场占有率，改善装备水平，提升公司战略地位，增强核心竞争力。随着本公司生产能力的提高、产品竞争力的增强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的逐渐投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

公司与控股股东、实际控制人及其关联方将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，不会影响公司的独立性。

本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１２年９月３０日，公司的资产负债率为５６．７２％。本次发行完成后，公司的资产和净资产规模均将得到大幅提升，公司的资产负债率将下降到５２％左右，本次发行不会导致公司出现负债比例过高、财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、市场波动的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

二、客户集中的风险

公司属于电子制造服务行业，主要为国内外的知名品牌商提供制造服务。公司的行业属性和经营规模决定了其客户相对集中的现状。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司对前五名客户的销售金额占年度销售总额的比例分别为９２．８２％、９２．８３％和８８．９１％。虽然公司与国内外知名厂商形成了长期稳定的合作关系，但是客户集中仍将给公司带来一定的风险，一旦某个主要客户发生不利变化，将对公司的生产经营造成一定的不利影响。

三、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募投项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

四、管理风险

随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

五、审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委的批准、取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。

六、汇率风险

由于公司产品销售以出口为主，材料采购以进口为主，公司的加工费收入和材料采购成本主要以外币计价，人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动将影响项目的经营业绩和财务状况，公司面临一定的汇率波动风险。

七、税收优惠政策变化的风险

公司及部分下属子公司享受１５％的企业所得税优惠税率，未来年度公司能否继续享受其他有关财政优惠政策存在一定的不确定性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第六届董事会会议审议通过《关于公司章程修订案》的议案，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于２０１２年８月７日经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：

第一百八十二条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在兼顾投资发展需求和企业自身积累、自我发展需要的情况下，应积极推行现金分配方式。

（三）公司原则上每年至少分红一次，董事会可以根据公司经营实际情况提议公司中期分红。

（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现净利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的３０％。在确保公司最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）具体利润分配预案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。

（八）公司应通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）充分听取独立董事以及股东特别是中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。

二、公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第六届董事会会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》的议案，上述议案已于２０１２年８月７日经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。规划规定：

（一）利润分配形式

１、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远的可持续发展的原则，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

２、公司在兼顾投资发展需求和企业自身积累、自我发展需要的情况下，应积极推行现金分配方式。

（二）利润分配时间间隔

公司原则上每年至少分红一次，董事会可以根据公司经营实际情况提议公司中期分红。

（三）利润分配条件

１、现金分红条件

（１）当年每股收益不低于０．１元人民币。

（２）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％且超过５０００万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

２、发放股票股利的条件

（１）公司可以根据年度盈利、累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重资本扩张，公司可以采用股票股利方式进行分红。

（２）当公司以法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（四）分红比例

１、公司应保持利润分配政策的持续性与稳定性，在符合本规划及《公司章程》的有关规定下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现净利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的３０％。如果三年内公司净利润保持高速增长，公司可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

２、公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

３、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

４、存在股东违规占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

１、２００９年度利润分配方案

以２００９年年末总股本８７９，５１８，５２１股为基数，向全体股东每１０股派现２．００元人民币（含税），合计派发现金股利１７５，９０３，７０４．２０元；同时每１０股送２股、转增３股，共送转４３９，７５９，２６１股，送转后公司总股本增至１，３１９，２７７，７８２股。

２、２０１０年度利润分配方案

以２０１０年年末总股本１，３１９，２７７，７８１股为基数，向全体股东每１０股派现１．５０元人民币（含税），合计派发现金股利１９７，８９１，６６７．１５元。

３、２０１１年度利润分配方案

以２０１１年年末总股本１，３１９，２７７，７８１股为基数，向全体股东每１０股派现１．００元人民币（含税），合计派发现金股利１３１，９２７，７７８．１０元。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月十九日