证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于２０１２年１２月１８日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于２０１２年１２月１３日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事９人，实到董事８人，公司独立董事张鹏先生因出差而书面委托独立董事周俊祥先生代行表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

１． 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２． 发行方式

本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

３． 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定对象。

发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

４． 发行价格及定价原则

本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（２０１２年１２月１９日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于３．９７元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格底限将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

５． 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过１７，５００万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

６． 锁定期安排

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

７． 募集资金用途

本次募集资金拟投资项目的预计投资总额为人民币９５，７７３．３６万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币６９，１５１．６２万元。本次募集资金将用于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

８． 上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

９． 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

１０． 本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；（详见同日公告２０１２－０４８）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》；

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１． 全权办理本次非公开发行股票申报事项；

２． 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

３． 决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

４． 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５． 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

６． 根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

７． 如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行股票事宜；

８． 在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

９． 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

上述第一至第六项议案均尚需获得股东大会的批准，股东大会的召开时间另行通知。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月十九日