证券时报多媒体数字报

  证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2012-55

  广东电力发展股份有限公司第七届

  董事会2012年第四次通讯会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司第七届董事会2012年第四次通讯会议于2012年12月18日召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

  一、审议通过了《关于部分控股子公司向香港超康投资有限公司申请借款的议案》

  为筹集经营资金，降低财务费用，公司控股90％的湛江中粤能源有限公司和控股58.27％的茂名臻能热电有限公司拟向香港超康投资有限公司申请2亿元借款，期限一年，综合融资成本不超过中国人民银行同期同档次基准利率水平的95％。详情请见本公司今日公告（公告编号：2012-56）。

  本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二O一二年十二月十九日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2012-56

  广东电力发展股份有限公司关于部分控股子公司向香港超康投资有限公司申请借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会2012年第四次通讯会议于2012年12月18日审议通过了《关于部分控股子公司向香港超康投资有限公司申请借款的议案》。

  为筹集经营资金，降低财务费用，公司控股90％的湛江中粤能源有限公司（以下简称"中粤公司"）和控股58.27％的茂名臻能热电有限公司（以下简称"臻能公司"）拟向香港超康投资有限公司（以下简称"超康公司"）申请2亿元借款，期限一年，综合融资成本不超过中国人民银行同期同档次基准利率水平的95％。

  本公司和超康公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"），中粤公司和臻能公司均为本公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，公司控股子公司向超康公司申请借款的行为，属于关联交易。

  在2012年12月18日召开的公司第七届董事会2012年第四次通讯会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。此项交易不需要提交股东大会审议批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  本事项的关联方为超康公司、中粤公司和臻能公司。截止2012年9月31日，粤电集团持有本公司48.99％的股份，持有超康公司100％股权，为本公司和超康公司控股股东，本公司及超康公司均为其控股子公司，中粤公司、臻能公司均为本公司控股子公司。

  1、根据香港特别行政区政府商业登记处核发给超康公司的《商业登记证》（注册号：07257272-000-05-12-4），超康公司企业性质为：独立企业；注册资本为：29.95亿港元；注册地址为：香港湾仔港湾道1号会展广场办公楼4801房；经营范围为：投资、贸易。

  截止2011年12月31日，超康公司的总资产41.6亿元人民币，净资产26.5亿元人民币，2011年度营业收入3.5亿元人民币，实现净利润-2.67亿元人民币。

  2、根据广东省工商行政管理局核发给中粤公司的《企业法人营业执照》（注册号：440800000029343），中粤公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币14.54亿元；注册地址为：湛江市赤坎区调顺路168号；法定代表人：刘谦；经营范围为：电力生产项目的筹建；电站建设投资，销售建筑材料。建设及投资。中粤公司的税务登记证号码：440801743673310。

  截止2011年12月31日，中粤公司的总资产59.23亿元，净资产11.85亿元，2011年度营业收入9.74亿元，实现净利润-0.61亿元。

  3、根据广东省工商行政管理局核发给臻能公司的《企业法人营业执照》（注册号：4409001003964），臻能公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币10亿元；注册地址为：茂名市油城三路47号；法定代表人：王进；经营范围为：电厂建设、生产和经营、蒸汽及副产品的销售；电工程承包、技术咨询和技术服务，供热技术咨询服务。臻能公司的税务登记证号码：440901766564598。

  截止2011年12月31日，臻能公司的总资产32.31亿元，净资产7.57亿元，2011年度营业收入13.85亿元，实现净利润-0.34亿元。

  三、关联交易主要内容

  经第七届董事会2012年第四次通讯会议批准，同意公司控股90％的湛江中粤能源有限公司和控股58.27％的茂名臻能热电有限公司向香港超康投资有限公司申请2亿元借款，期限一年，综合融资成本不超过中国人民银行同期同档次基准利率水平的95％。

  四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

  本公司控股子公司向超康公司申请借款，可以满足控股子公司资金需求，改善财务状况，且借款利率优惠，能有效降低控股子公司财务费用，控制财务风险，符合公司的长远利益。

  上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、上述关联交易合计金额为20,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.96％。本年初至本公告披露日，公司未与超康公司发生关联交易。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  七、备查文件目录

  （一）本公司第七届董事会2012年第四次通讯会议决议；

  （二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一二年十二月十九日