证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０４６

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年１２月１３日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向公司监事、高级管理人员发出第四届监事会第十一次会议的通知和资料。２０１２年１２月１８日，会议以通讯方式召开，应参加表决的监事７人，实际参加表决的监事７人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年累计与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易事项的议案》。

二、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年本公司控股子公司与控股股东及其关联方累计发生关联交易事项的议案》。

特此公告。

日照港股份有限公司

监事会

二○一二年十二月十九日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０４４

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年１２月１３日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第十二次会议的通知和资料，会上拟审议的关联交易事项已在会前取得了独立董事的认可。２０１２年１２月１８日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事１１人，实际参会董事１１人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年累计与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易事项的议案》；

二、 ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年本公司控股子公司与控股股东及其关联方累计发生关联交易事项的议案》；

以上两项议案涉及本公司和本公司控股子公司与控股股东及其全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了这两项议案的表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

以上两项关联交易情况介绍请详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《日照港股份有限公司关联交易公告》（临２０１２－０４５）。

特此公告。

日照港股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十九日

附：

日照港股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议了《关于２０１２年累计与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易事项的议案》、《关于２０１２年本公司控股子公司与控股股东及其关联方累计发生关联交易事项的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的关于上述关联交易事项的材料，并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：

公司第四届董事会第十二次会议在审议关联交易事项的议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司根据上述关联交易累计签署金额将其提交董事会审议符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

我们通过认真核查，认为上述关联交易的发生是基于招投标或实际生产经营情况发生的，是符合公司未来可持续发展和提升行业竞争力的要求的，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们一致同意上述关联交易事项。

独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

二○一二年十二月十八日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０４５

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年１２月１８日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，会议分别审议通过《关于２０１２年累计与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易事项的议案》和《关于２０１２年本公司控股子公司与控股股东及其关联方累计发生关联交易事项的议案》。所涉及关联交易的具体情况如下：

一、关联交易情况概述

（一）公司与关联方签署工程施工合同

２０１２年，经招标，本公司控股股东日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的子公司——山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标并承建了本公司部分港口工程项目，构成了本公司与关联方之间的关联交易。尽管山东港湾中标的单个项目金额未达到董事会审议标准，但公司与山东港湾之间连续十二个月内累计签署的关联交易合同金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的０．５％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，公司需对上述交易合同履行审议及披露义务。

公司与关联方签署的相关合同情况如下：

（二）公司控股子公司与关联方之间发生的交易

日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）于２０１２年４月因资产收购成为本公司控股子公司。在日常生产经营过程中，裕廊公司与本公司控股股东——日照港集团及其全资子公司山东港湾之间发生了关联交易，关联交易事项是因租赁码头和土地、工程施工招投标所形成的。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，公司需对裕廊公司连续十二个月内累计与关联方签署的交易合同履行审议及披露义务。

１、裕廊公司与日照港集团之间的租赁事项

为满足日常生产经营需要，裕廊公司向日照港集团租赁码头、作业场地及相关国有土地使用权，其租赁事项构成了本公司的控股子公司与控股股东之间的关联交易。

２、裕廊公司与山东港湾之间签署工程施工合同

自２０１１年以来，裕廊公司的货物中转量大幅增加，因该公司成立时间较晚，基本设施配套不全面，在生产经营中逐渐出现了粮食业务的堆存能力明显不足、船舶严重压港等问题，无法为客户提供高效优质运输服务。

为提升运营质量和效率，实现持续、快速发展，经日照市发展和改革委员会“日发改审【２０１２】５５号文”核准、裕廊公司第一届董事会第四次会议审议通过，裕廊公司拟实施散粮储运系统改扩建工程项目。在项目实施过程中，根据招标结果，山东港湾中标了该工程项目下的散粮储运系统改扩建工程带式输送机设备制造及安装和筒仓基础两项工程，裕廊公司与山东港湾签署相关合同构成了本公司的控股子公司与控股股东的子公司之间的关联交易。

裕廊公司与关联方签署具体合同情况如下：

二、关联方基本情况

１、日照港裕廊码头有限公司

裕廊公司是在日照市注册的中外合资有限责任公司，公司成立于２０１１年３月，法定代表人为庄光安，注册资本为１１７，０００万元，本公司持有裕廊公司７０％的股权。裕廊公司主要经营范围为码头港口设施经营；港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储；港口机械、设施、设备租赁维修经营。

２、日照港集团有限公司

日照港集团是国有独资的有限公司，为本公司的控股股东，法定代表人为杜传志，注册资本３６亿元，实际控制人为日照市人民政府。主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。

３、山东港湾建设集团有限公司

山东港湾是日照港集团的全资子公司，法定代表人为匡立平，注册资本金７．５亿元。山东港湾始建于１９９３年，具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等１０余项资质。

三、合同主要内容

（一）公司与港湾公司工程施工合同

港湾公司中标本公司的８项工程施工项目主要包括：日照港石臼港区东５＃、１０＃、１１＃泊位港池清淤疏浚，趸船式浮码头的建设，石臼港区内部分道路和堆场的地面强夯与硬化，高杆灯的建设，排水明沟、电缆沟、雨水口、雨水井、电缆井配套等设施的改造等。

（二）裕廊公司与关联方之间签署的合同

１、裕廊公司与日照港集团之间码头堆场及土地使用权租赁事项

裕廊公司向日照港集团租赁位于日照港石臼港区西作业区相关泊位后方的陆地地块及土地使用权，租赁的码头堆场面积为４０．５公顷，租赁价格４５万元／公顷·年，租赁期限２０年。租赁的土地使用权面积为８０２９０ｍ２（１２０．４３亩，约为８．０３公顷），租赁价格３万元／亩·年（约４５万元／公顷·年），租赁期限２０年。

２、裕廊公司与山东港湾之间工程施工合同事项

（１）日照港石臼港区西作业区散粮储运系统改扩建工程带式输送机设备制造及安装合同：合同主要内容为包括２７台带式输送机的设计、制造、运输、保险、安装、检验、空载调试及重载试车、技术培训等。建设工期为２５５天。

（２）日照港石臼港区西作业区散粮储运系统改扩建工程筒仓基础工程施工合同：合同主要内容为建设直径１０００ｍｍ灌注桩１２４８棵、直径８００ｍｍ灌注桩４８棵；筒仓承台基础共２４个。建设工期为６个月。

四、定价政策与定价依据

上述租赁金额以市场价格为基础，工程施工合同金额均根据招投标结果确定。相关合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

五、合同审议及签署情况

除上述已签署的合同外，公司将在董事会审议通过本议案后，根据后续建设需要，与山东港湾签署相应施工合同。

六、会议表决情况和独立董事意见

１、公司第四届董事会第十二次会议在审议上述两项议案时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决。

２、上述关联交易事项在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述两项关联交易发表了同意的独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

１、本公司第四届董事会第十二次会议决议；

２、本公司第四届监事会第十一次会议决议；

３、本公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一二年十二月十九日