证券时报多媒体数字报

证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2012-071

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届董事会第九次会议（临时）决议公告

本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会议（临时）通知于2012年12月13日以传真和邮件方式送达。会议于2012 年12月18日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7 名，实际参加表决的董事7 名（其中：亲自出席的董事6 名，委托出席的董事1 名）。董事陈俊旺先生因工作原因未能亲自出席，委托董事毕湘黔先生出席并行使表决权。董事柳桢锋先生，独立董事孙叔宝先生、沙振权先生、孔祥云先生以通讯方式表决。公司监事和全体高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》具体内容详见2012年12月19日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见。

本议案需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

二、会议审议通过《关于公司回购部分社会公众股份的议案》。

1、回购方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、回购股份的价格区间和定价方式

参照目前国内外证券市场农药行业相关上市公司市盈率、市净率水平，以及公司经营业绩情况和证券价格走势，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过8.5元/股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过1.8亿元人民币、回购股份价格不超过8.5元/股的条件下，预计可回购2,117.64万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

以回购资金最高限额1.8亿元人民币及最高回购价格8.5元/股计算，预计公司可回购股份2,117.64万股，回购股份比例占本公司已发行总股本的5.85%，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4、回购股份的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额不超过1.8亿元，资金来源为自有资金。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

6、决议的有效期

本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《关于公司回购部分社会公众股份的公告》内容详见2012年12月19日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见。

本议案需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

3、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象----蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为14万股由公司回购注销。

根据《限制性股票激励计划》中"第九章、限制性股票的回购注销"，鉴于2011年权益分派方案为每10股派1.27元人民币现金，故回购注销的价格调整为3.973 元/股。上述限制性股票合计为14万股将由公司按照3.973元/股的价格回购注销。

《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象----蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见2012年12月19日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，未来具体实施回购行为之前将另作公告。

五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

因公司发起人股东深圳市好来实业有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司更名为西藏林芝好来实业有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司。公司董事会拟对《公司章程》相关内容进行修订,具体修订内容如下:

《公司章程》第十八条原为：公司发起人为卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司、深圳市好来实业有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、东莞市聚富有限公司、卢翠冬，认购的股份数分别为2655.7949万股、2178万股、1089万股、726万股、363万股、248.2051万股。各发起人均以其持有的深圳市诺普信农化有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。截止2005年10月28日，上述出资已到位。

拟修改为：

第十八条：公司发起人为卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝好来实业有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司、东莞市聚富有限公司、卢翠冬，认购的股份数分别为2655.7949万股、2178万股、1089万股、726万股、363万股、248.2051万股。各发起人均以其持有的深圳市诺普信农化有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。截止2005年10月28日，上述出资已到位。

《公司章程》详见2012年12月19日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于2013年1月8日（星期二）召开2013年第一次临时股东大会，上述一至三项、及第五项议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信    公告编号：２０１２－０７２

深圳诺普信农化股份有限公司关于

使用节余募集资金永久补充流动资金公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年度非公开发行Ａ股项目已于２０１２年１１月３０日全部建设完成并投产，公司于２０１２年１２月１８日召开的第三届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票项目——“西北生产基地１００００吨／年环保型农药制剂（除草剂）项目”、东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产项目、农药新产品新剂型研发及登记项目共节余募集资金１３４，９２１，０６８．９４元及募集资金存款利息收入７，８２７，３８１．７７元合计１４２，７４８，４５０．７１元永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将节余募集资金（包括利息收入）用于补充流动资金事项经公司董事会审议通过、监事会审议通过、独立董事发表明确同意的意见、公司保荐机构发表明确同意的意见以及股东大会审议通过后即可实施，现就相关情况公告如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字证监许可［２０１０］１７０号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于２０１０年３月９日采用非公开发售方式向特定投资者发行普通股（Ａ 股）股票１，８５０万股，每股面值１元，每股发行价人民币３１元。截止２０１０年３月１０日，公司共募集资金５７３，５００，０００元，扣除发行费用３５，３６１，０００元，募集资金净额５３８，１３９，０００元。上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司以立信大华验字［２０１０］０２２号验资报告确认。

二、非公开发行股票募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》。该制度于２００７年６月３０日经第一届董事会第六次会议审议通过，并于２００８年２月２９日经公司第一届董事会第九次会议审议进行了修订。公司募集资金的管理和使用遵循了上述有关法律、法规的相关规定。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１２年１１月３０日止，已累计使用募集资金４０３，２１７，９３１．０６元，募集资金余额为人民币１４２，７４８，４５０．７１元，其中：募集资金存款利息收入７，８２７，３８１．７７元，项目建设节余资金１３４，９２１，０６８．９４元，募集资金余额存放情况如下：

三、非公开发行股票募集资金累计使用情况及节余情况

（一）募集资金投资项目的资金使用及节余情况

截至２０１２年１１月３０日止，公司累计使用募集资金４０３，２１７，９３１．０６元，募集资金账户余额合计１４２，７４８，４５０．７１元。截至２０１２年１１月３０日止，募集资金使用情况如下表所示：

单位：元

注（１）、（２）、（３）、（４）：，２０１１年８月８日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司将原募投项目做了如下变更：

１、中止“西南环保型农药制剂生产基地项目”建设，拟将该项目募集资金变更为 “ＡＫ营销网络扩建项目”。

２、变更“山东１０，０００吨／年除草剂项目”的实施主体、实施地点和投资金额，拟将该项目变更为“西北生产基地１００００吨／年环保型农药制剂（除草剂）项目”和“永久补充流动资金项目”。

３、变更“东莞水溶肥料生产项目”的实施主体、实施地点和投资金额，拟该项目变更为“东莞市施普旺生物科技有限公司济南分公司水溶肥料生产项目”和“永久补充流动资金项目”。

４、新增“永久补充流动资金项目”

上述变更项目及新增永久补充流动资金项目涉及的总金额及其占募集资金总额的比例等如下表：

详细内容请见２０１１年８月１０日巨潮资讯网《关于募集资金用途的公告》。

（二）募集资金节余的主要原因

１、成功的技改提前完成产能计划

技改是企业扩大产能的最佳途径，投资小，见效快，资源整合，管理便捷，产品质量有保障。近两年，公司持续实施技改，通过推广吨桶生产方式、全面推行设备的自动化等途径，有效地提升了制药及包装产能：公司的制剂乳油提升达１２４００吨／年；微乳剂提升达６６４０吨／年、水乳剂提升达４３０４吨／年、水剂提升达６２４０吨／年、悬浮剂提升达１０１４０吨／年、粉剂提升达４０００吨／年，可满足未来２年的生产需求。随着新工艺、新技术、自动化设备的应用和普及，未来还有产能可挖掘。

东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产项目中水剂综合车间采用封闭式生产，引进自动化产线、推广吨桶生产方式、甁型整合，提升了产能；另外，对旧的水剂、粉剂、颗粒剂产线做了大量技改，从而大幅提升了产能。目前项目基本达到或超过项目目标，已形成新增产能：水剂７５００吨／年；粉剂１５０００吨／年；颗粒剂４００００吨／年，超出年产６００００吨／年的设计目标。

西北生产基地１００００吨／年环保型农药制剂（除草剂）项目中综合仓库做隔断进行颗粒剂生产，引进自动化产线，产品质量稳定，环境极大改善。在旧粉剂车间新增粉剂产线一条，新增年产能３４５６吨／年；并采用最新技术和最新设备，全自动化生产，制粉质量、产量、效率、环境、劳动强度均大幅改善；在旧水剂车间新增悬浮剂产线二条，新增年产能２５００吨／年，并改善悬浮剂旧产线工艺，使产品质量稳定；引进最新工艺 新增水剂产线一条，新增年产能５０００吨／年，使水剂制药水平大幅提升，现已形成新增产能：水剂５０００吨／年；粉剂３４５６吨／年；颗粒剂５００吨／年粉剂；悬浮剂 ２５００吨／年；共１１４５６吨／年。已超出年产１０００００吨／年的目标。

２、农药新产品新剂型研发及登记项目运用了登记政策的有关规则，构建了产品登记资料相互授权系统，此规则可节约产品登记费用近２５００万元；同时，在项目期内公司获得了国家、省市政府科研资助资金近１０００万元，补充了该项目的研发设备投入。

３、加强管理，费用控制合理有效

公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。

四、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

截至目前，公司非公开发行募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将节余募集资金１４２，７４８，４５０．７１元永久性补充流动资金，部分解决公司对流动资金的需求，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约８５０万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩。

五、公司承诺

１、公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；

２、公司承诺使用节余募集资金永久性补充流动资金１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为：公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金。公司董事会的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用节余募集资金１４２，７４８，４５０．７１元永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

平安证券经核查后认为：公司已完成“西北生产基地１００００吨／年环保型农药制剂（除草剂）项目”、“东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产项目”、“农药新产品新剂型研发及登记项目”的实施，三个募集资金投资项目的全部节余１４２，７４８，４５０．７１元（包括利息收入）。该事项已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表了明确同意意见，同时，该议案还将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

诺普信将节余募集资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，平安证券同意诺普信实施本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。

七、备查文件

（一）第三届董事会第九会议（临时）决议；

（二）独立董事意见；

（三）监事会意见；

（四）平安证券有限责任公司关于使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

２０１２年１２月１８日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信    公告编号：２０１２－０７３

深圳诺普信农化股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的预案

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“本公司”）拟定了回购部分社会公众股份的预案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

１、本公司是国内农药制剂细分行业的龙头，近年来，受农药行业低迷的影响，面对行业内外多方面的困难环境和严峻挑战，我们不退缩，不回避，逆势前行，营销渠道变革深化调整，营销效率正逐步提高，公司保持着良好的经营发展态势。受宏观经济形势以及资本市场整体走势不佳的影响，目前公司的股价相对处于历史低位，公司本次使用经营中富余资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益。

经过多年持续稳定的发展，本公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。２００９年、２０１０年、２０１１年分别实现营业总收入１３０，８２３．４０万元、１４５，５９３．７５万元、１５５，４９４．６６万元；实现利润总额１６，９３４．２８万元、１２，８７２．８８万元、９，８０１．４１万元；实现归属于上市公司股东的净利润１３，８５９．６７万元、１０，８８０．３５万元、８，１３４．３１万元。２０１２年１－９月，公司实现营业总收入１４１，５９３．１９万元，实现利润总额１５，５７３．９０万元，归属于上市公司股东的净利润１３，５００．６０万元。

２、本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。以本次回购使用资金上限１．８亿元及回购价格上限８．５元／股计算，回购股份数量为２，１１７．６４万股，回购股份比例约占本公司现已发行总股本的５．８５％，回购后公司股本将降至３４，１０１．３６万股，公司２０１２年１－９月的每股收益（全面摊薄）将从０．３７元提高至０．４０元，增长８．１１％。公司每股收益的提升将有利于维护股价，进一步增强投资者对公司的信心。

二、回购股份的方式和用途

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。

回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

三、用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额不超过１．８亿元，资金来源为自有资金。

四、回购股份的价格区间和使用资金限额

公司及董事会根据对公司股权价值的判断，以及参考公司股价走势，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过８．５元／股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类为公司发行的Ａ股社会公众股份。

公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过１．８亿元人民币、回购股份价格不超过８．５元／股的条件下，预计可回购２，１１７．６４万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

以回购资金最高限额１．８亿元人民币及最高回购价格８．５元／股计算，预计公司可回购股份２，１１７．６４万股，回购股份比例占本公司已发行总股本的５．８５％，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

六、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起１２个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，按预计回购２，１１７．６４万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的５．８５％，预计回购后公司股权的变动情况如下：

从上表看出，回购完成后，公司有限售条件股份的比例将增加至３１．３７％，无限售条件股份将相应减少到６８．６３％。

八、预计回购后公司持股５％以上股东持股比例变动情况

以回购资金最高限额１．８亿元人民币及最高回购价格８．５元／股计算，预计公司持股５％以上股东持股比例变动情况如下：

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

１、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生一定影响。公司自上市以来，经营状况较好，财务结构稳健，截止２０１２年９月３０日，公司合并口径资产负债率为１７．７２％，母公司资产负债率为１７．１３％。假设本次回购资金１．８亿元人民币使用完毕，公司资产负债率将达到１９．７８％，母公司资产负债率将为１９．６６％，回购股份完毕后公司的资产负债率仍处于合理水平。

２、对资本结构和每股收益的影响

截止２０１２年９月３０日，公司资产总额１７２，８０３．７１万元，归属上市公司股东所有者权益１３４，７４８．０１万元，负债３０，６１４．５８万元，资产负债率为１７．７２％，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，使公司的资本结构趋于合理。

２０１２年１－９月，公司实现归属上市公司股东的净利润为１３，５００．６１万元，基本每股收益为０．３８元。本次回购股份后，以最新公司股本３４，１０１．３６万股计，每股收益（全面摊薄）将从０．３７元提高至０．４０元，增长８．１１％。

３、对公司正常的生产经营的影响

截至２０１２年９月３０日，公司账面货币资金４０，００２．２７万元，本次回购实施完成后不会影响公司日常经营对资金的需求。

４、对公司偿债能力的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，公司也有可能因本次回购而增加负债，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，本次回购总体上将使公司的资本结构将更趋完善，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

５、对公司业务战略的实施的影响

依据宏观经济形势、行业发展状况以及公司自身的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施在投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对公司发展战略产生影响。本次回购股份将提升公司资本市场的形象，并有利于公司今后持续、稳健的发展。

６、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，公司总股本将为３４，１０１．３６万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

十、管理上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核查结果，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信   公告编号：２０１２－０７４

深圳诺普信农化股份有限公司关于回购

注销已不符合激励条件激励对象—蒋文鹏

等已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

１、公司于２０１２ 年２月４日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于２０１２年３月２日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

２、２０１２年３月３０日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

３、公司于２０１２年４月２５日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

４、公司于２０１２年５月４日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１２ 年４月２５ 日，授予数量为８２８ 万股，授予对象共２０２人，授予价格为４．１０元／股。

５、２０１２年８月６日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为１７万股由公司回购注销。

２０１２年１１月１６日，公司完成了对原激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪等已获授的全部限制性股票共１７万股的回购注销，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

６、２０１２年１２月１８日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为１４万股由公司回购注销。

二、回购原因、数量及价格

公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定：

“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

派息： Ｐ＝ Ｐｏ –Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐｏ为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。

鉴于公司２０１１年权益分派方案为每１０股派１．２７元人民币现金，固回购注销的价格调整为３．９７３元／股。

公司２０１０年第二次临时股东大会“关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此部分限制性股票合计为１４万股将由公司回购注销，占回购前公司总股本比例０．０３８７％。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由３６２，１９０，０００股变更为３６２，０５０，０００股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

三、回购后股本结构变化表

回购前后，股份变动情况如下：

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为１４万全部进行回购注销。鉴于公司实施了２０１１年度权益分派，每１０股派１．２７元人民币现金，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为３．９７３ 元／股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司原激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票１４万股全部进行回购注销，回购价格为３．９７３元／股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

七、 备查文件

１、第三届董事会第九次会议（临时）决议；

２、第三届监事会第八次会议（临时）决议；

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信    公告编号：２０１２－０７５

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届监事会第八次会议（临时）决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第八次会议（临时）通知于２０１２年１２月１３ 日以电子邮件形式发出。会议于２０１２ 年１２月１８日在公司六楼会议室以现场投票方式召开。应出席会议的监事３ 名，实际出席会议的监事３ 名（其中：亲自出席的监事２ 名，委托出席的监事１ 名）。公司监事会主席卢丽红女士因公务未能亲自出席，委托监事李谱超先生出席并行使表决权，根据《公司章程》及有关法规规定，经公司半数以上监事推举，会议由公司监事李谱超先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，公司本次使用节余募集资金１４２，７４８，４５０．７１元永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。

本议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象－－蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

同意公司按照３．９７３元／股的价格回购注销因离职原因已不符合激励条件的原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇所持合计为１４万股限制性股票。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司监事会

二○一二年十二月十八日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信    公告编号：２０１２－０７６

深圳诺普信农化股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（临时）于２０１２年１２月１８日召开，会议决定于２０１３年１月８日在深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室

３、会议召开日期与时间：

现场会议时间：２０１３年１月８日（星期二）下午１４：３０

网络投票时间：２０１３年１月７日（星期一）至２０１３年１月８日（星期二）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１月８ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１３年１月７ 日下午１５：００ 至２０１３年１月８ 日下午１５：００。

４、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

５、股权登记日：２０１２年１２月２７日（星期四）

二、会议审议事项：

１、审议《关于使用结余募集资金永久补充流动资金》；

２、审议《关于公司回购部分社会公众股份的议案》》，该议案逐项审议；

①回购股份的方式

②回购股份的价格区间和定价方式

③回购股份的种类、数量及占总股本的比例

④回购股份的资金总额及资金来源

⑤回购股份的期限

⑥决议的有效期限

３、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》；

４、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

上述议案内容详见２０１２年１２月１９日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）的深圳诺普信农化股份有限公司第三届董事会第九次会议（临时）决议等公告。

本次股东大会就上述２、３、４项审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议出席对象：

１、截止２０１２年１２月２７下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师；

６、公司董事会同意列席的其他人员。

四、参与现场会议登记事项

１、会议登记时间：２０１２年１２月２８日上午９：００－１１：００ 时，下午１４：００－１６：００时。

２、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

３、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

４、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

５、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

６、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在２０１２ 年１２ 月２８日前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１月８日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

（５）确认委托完成

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１３年１月７日下午１５：００至２０１３年１月８日下午１５：００。

六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、联系方式：

公司地址：深圳市宝安区西乡水库路１１３号

邮编：５１８１０２

联系人：王时豪、龚文静

电话：０７５５－２９９７７５８６

传真号：０７５５－２７６９７７１５

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１３年１月８日召开的深圳诺普信农化股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。