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证券简称：武钢股份 公司债简称：１１ 武钢债 编号：临２０１２－０３２

证券代码：６００００５ 公司债代码：１２２１２８

武汉钢铁股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十二次会议于２０１２年１２月１５日以通讯方式召开，应到董事１１人，实到董事１１人，到会人数符合公司章程的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，审议通过以下议题：

一、《关于公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资的议案》

详细内容见《武汉钢铁股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临２０１２—０３３）。

表决结果：赞成票１０票 反对票 ０票 弃权票 １票

其中公司副董事长王振有先生对该议案投弃权票，其弃权理由为：该合作项目的意义和必要性有待进一步研究，需进一步了解与中国平煤神马集团合作项目的有关情况。

二、《关于公司控股子公司武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司合资组建联合焦化公司的议案》

详细内容见《武汉钢铁股份有限公司关于控股子公司武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司合资组建联合焦化公司的公告》（公告编号：临２０１２—０３４）。

表决结果：赞成票１０票 反对票 ０票 弃权票 １票

其中公司副董事长王振有先生对该议案投弃权票，其弃权理由同上。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

２０１２年１２月１９日

证券简称：武钢股份 公司债简称：１１ 武钢债 编号：临２０１２－０３3

证券代码：６００００５ 公司债代码：１２２１２８

武汉钢铁股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）

●投资金额和比例：武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”、“本公司”）拟以６０，０００万元人民币对中国平煤神马集团进行增资，本公司将占增资后中国平煤神马集团１１．９２％的出资比例。

特别风险提示：

●投资标的本身存在的风险：中国平煤神马集团是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产基地，但其存在盈利随经济周期性波动及产品价格变动等风险。

●本次投资尚需中国平煤神马集团股东会有效决议通过后方可生效。

一、对外投资概述

（一）近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，国内冶炼精煤的供应日趋紧张。为了进一步加强对上游煤炭资源的影响力，保障本公司煤炭资源采购渠道，本公司拟对中国平煤神马集团进行增资扩股。原计划在今年上半年完成增资事宜，但因宏观经济形势影响，中国平煤神马集团提出增资项目暂缓，另行择期实施，后经双方多次沟通，一致同意继续推进增资事宜。现经本公司与中国平煤神马集团平等友好协商，双方签署《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资扩股协议》（以下简称“本次增资协议”）。根据本次增资协议，武钢股份拟以６０，０００万元人民币向中国平煤神马集团进行增资扩股，完成后，中国平煤神马集团的注册资本由人民币１，８４９，２７２万元增至人民币 １，８９３，９４８万元。其中：本公司占增资后中国平煤神马集团１１．９２％的出资比例。

（二）董事会审议情况

２０１２年１２月１５日，武钢股份第六届董事会第十二次会议以１０票同意、０票反对、１票弃权通过了武钢股份以６０，０００万元人民币向中国平煤神马集团进行增资扩股的议案。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

本次投资尚需中国平煤神马集团股东会有效决议通过后方可生效。本次投资不构成关联交易，投资额度不超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，无需公司股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

（一）公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司；

（二）住所：河南省平顶山市矿工路２１号；

（三）法定代表人：梁铁山；

（四）注册资本：壹佰捌拾肆亿玖仟贰佰柒拾贰万元人民币；

（五）企业类型：其他有限责任公司

（六）经营范围：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（七）股权结构

评估基准日，中国平煤神马集团的股东结构如下：

协议签订日，中国平煤神马集团的股东结构如下：

（八）财务情况

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（母公司）审计报告》（中瑞岳华审字［２０１２］第３８０４号），截至２０１１年１２月３１日，中国平煤神马集团资产总额４９，４２３，２０３，１６５．８８元、所有者权益合计１３，４３３，９６５，７２６．６７ 元，２０１１年１－１２月营业收入为６，２４７，４８３，１０３元、净利润为１１１，２５２，８６３．２９元。

（九）资产评估情况

经河南省国资委备案，河南亚太联华资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日出具了亚评报字（２０１２）第１２９号《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司拟实施增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告书》”），截至２０１１年１２月３１日，中国平煤神马集团相关资产评估结果如下：

单位：万元

（十）主要业务及产品情况

中国平煤神马集团是一家以能源化工为主导的国有特大型企业集团，是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产基地。近年来，中国平煤神马集团坚持“以煤为本、相关多元”发展战略，持续稳固煤炭主业基础地位，不断提升尼龙化工产业发展水平，加快培育新材料新能源、现代物流等战略性新兴产业，构建起了以煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、盐化工为主导产业，多业并举、多元支撑的产业发展格局。糖精钠、超高功率石墨电极、碳化硅精细微粉产能全国第一，尼龙６６盐、工程塑料产能亚洲第一，工业丝、帘子布产能世界第一。截至２０１１年１２月３１日，中国平煤神马集团旗下拥有平煤股份（持股比例【５６．１２％】）和神马股份（持股比例【５２．９５％】）两家上市公司，居２０１１年中国企业５００强第７４位。

三、本次增资协议的主要内容

（一）根据本次增资协议，本次投资以经河南省国资委备案的河南亚太联华资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日出具的亚评报字（２０１２）第１２９号《资产评估报告书》对中国平煤神马集团评估所确定的每元注册资本对应的净资产为人民币１．３４３元作为本次增资的定价基础，即武钢股份本次投资６０，０００万元人民币将折合注册资本人民币４４，６７６万元。本次增资完成后中国平煤神马集团的股东及其对应出资额情况如下：

本次投资６０，０００万元约占武钢股份２０１１年经审计的所有者权益合计数（合并报表口径）的１．６１％。

（二）根据本次增资协议，中国平煤神马集团在本次增资协议生效之日起三个工作日内向武钢股份发出书面付款通知（以下简称“付款通知书”），武钢股份将按付款通知书要求一次性将增资价款共计人民币６０，０００万元付至中国平煤神马集团指定账户。

（三）本次投资尚需中国平煤神马集团股东会有效决议通过后方可生效。

四、本次对外投资对武钢股份的影响

本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，国内冶炼精煤的供应日趋紧张。对武钢股份而言，中国平煤神马集团和武钢股份同处中南地区，距离较近、资源品质较好，综合考虑其资源及地域优势较国内其他大型煤矿企业明显。武钢股份通过本次对中国平煤神马集团的投资，将加强对上游煤炭资源的影响力，对保障武钢股份钢铁主业生产具有积极作用。随着中国平煤神马集团“以煤为主、相关多元”等发展战略的实施，预计中国平煤神马集团未来将保持较强的成长及盈利能力，本公司将可分享其未来成长的收益。

五、投资风险分析

煤炭及化工行业属于国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，不排除由于经济周期性波动使得下游行业整体需求下降，从而导致盈利能力波动的风险。同时，由于中国平煤神马集团主营业务收入主要来自于煤炭及化工产品销售，煤炭及化工产品价格与利润的相关度较高。因此，相关产品价格的变动可能对中国平煤神马集团利润水平产生一定影响。

六、备查文件目录

１．武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

２．《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资扩股协议》

３．中瑞岳华会计师事务所出具的《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（母公司）审计报告》（中瑞岳华审字［２０１２］第３８０４号）

４．河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（２０１２）第１２９号《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司拟实施增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》

武汉钢铁股份有限公司董事会

２０１２年１２月１９日

证券简称：武钢股份 公司债简称：１１ 武钢债 编号：临２０１２－０３4

证券代码：６００００５ 公司债代码：１２２１２８

武汉钢铁股份有限公司关于控股子公司武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任

公司合资组建联合焦化公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称“鄂钢”）以焦化部分实物资产作价６亿元出资，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）以货币资金６亿元出资，共同投资组建新公司，该公司实收资本 １２ 亿元，双方各占股权比例为５０％。合资公司成立后与鄂钢签订资产收购协议，收购焦化剩余实物资产。

●双方协商一致同意，新组建合资公司的会计报表纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。

●组建的合资公司名称初步拟定为“湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司”（具体名称最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”）

●武钢股份同时出资６亿元对中国平煤神马集团增资。相关事宜详见与本公告同日公告的《武汉钢铁股份有限公司对外投资公告》。

一、概述

（一）近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，国内冶炼精煤的供应日趋紧张。为使鄂钢生产所需的焦煤资源得到保质、保量供应，进一步降低生产成本，鄂钢加快了与中国平煤神马集团组建合资公司的步伐。原计划在今年上半年完成合资公司事宜，但因宏观经济形势影响，中国平煤神马集团提出合资合作项目暂缓，另行择期实施，后经双方多次沟通，一致同意继续推进合资公司的组建工作。

（二）２０１２年１２月１５日，武钢股份第六届董事会第十二次会议以１０票同意、０票反对、１票弃权通过了《关于公司控股子公司鄂城钢铁有限责任公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司合资组建联合焦化公司的议案》，双方签署《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司关于湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司合资协议》（以下简称“合资协议”）。

（三）公司控股子公司鄂钢以焦化部分实物资产作价６亿元出资，中国平煤神马集团以货币资金６亿元出资，共同投资组建新公司，该公司实收资本１２亿元，双方各占股权的５０％。合资公司成立后与鄂钢签订资产收购协议，收购焦化剩余实物资产。

（四）双方协商一致同意，新组建合资公司的会计报表纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。

（五）组建的合资公司名称初步拟定为“湖北中平鄂钢联合焦化公司”（具体名称最终以工商登记为准）。

二、中国平煤神马集团的基本情况

（一）公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司；

（二）住所：河南省平顶山市矿工路２１号；

（三）法定代表人：梁铁山；

（四）注册资本：壹佰捌拾肆亿玖仟贰佰柒拾贰万元人民币；

（五）企业类型：其他有限责任公司

（六）经营范围：经营范围：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（七）股权结构

截至本次合资前，中国平煤神马集团的股权结构如下：

（八）主要业务及产品情况

中国平煤神马集团是一家以能源化工为主导的国有特大型企业集团，是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产基地。近年来，中国平煤神马集团坚持“以煤为本、相关多元”发展战略，持续稳固煤炭主业基础地位，不断提升尼龙化工产业发展水平，加快培育新材料新能源、现代物流等战略性新兴产业，构建起了以煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、盐化工为主导产业，多业并举、多元支撑的产业发展格局。糖精钠、超高功率石墨电极、碳化硅精细微粉产能全国第一，尼龙６６盐、工程塑料产能亚洲第一，工业丝、帘子布产能世界第一。截至２０１１年１２月３１日，中国平煤神马集团旗下拥有平煤股份（持股比例【５６．１２％】）和神马股份（持股比例【５２．９５％】）两家上市公司，居２０１１年中国企业５００强第７４位。

三、本次合资的主要操作步骤、定价等相关情况

（一）具体合作方式

１．本次对鄂钢焦化厂现有实物资产采用成本法进行评估，评估值为１６．７５亿元，鄂钢以固定资产作价出资６亿元，剩余部分由合资公司收购。

（１）出资资产评估

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟以焦化厂部分固定资产出资项目资产评估报告书》（京都中新评报字（２０１２）第０１９４ 号），截至 ２０１２年９月３０ 日，鄂钢拟出资部分实物资产评估结果如下：

出资资产评估结果汇总表 单位：万元

（２）出售资产评估

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟出售焦化厂部分资产项目资产评估报告书》（京都中新评报字（２０１２）第０１９３号），截至２０１２年９月３０日，鄂钢拟出售部分实物资产评估结果如下：

出售资产评估结果汇总表 单位：万元

２．鄂钢焦化厂现占用的约６３２．８７亩土地（其中：东区约２９０．６２亩系租用武钢集团（授权经营）土地，西区约３４２．２５亩系出让工业用地），由合资公司全部租赁使用。合资公司成立后，鄂钢焦化厂原租赁使用的武钢集团（授权经营）土地约２９０．６２亩，由合资公司分担所占用土地应支付的土地租赁费；鄂钢焦化厂原所占用的约３４２．２５亩出让工业用地，根据土地评估确定的土地价值，由鄂钢与合资公司签订租赁协议，确定租赁年限和租金。

（二）定价原则

１．出资资产的最终价值在专项审计工作结束后，按照如下方式确定：

出资资产的最终价值＝专项审计所确定的出资资产的净资产值＋资产评估增减值 －资产评估增减值所引起的折旧和其他变化

如经专项审计确定鄂钢用于出资资产的最终价值高于（或低于）６０，０００万元，将由鄂钢在后继资产收购交割款项中等额增加（或扣减）差额。

２．出售资产的最终价值在专项审计工作结束后，按照如下方式确定：

出售资产的最终价值＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化－设备评估值中应扣减的应缴增值税

上述出资资产和出售资产的最终价值由中介机构以专项审计基准日为基准日分别对出资资产和出售资产进行专项审计后，以评估结果和专项审计为基础确定。评估结果指北京京都中新资产评估有限公司分别以 ２０１２年９月３０日为评估基准日对鄂钢出资和出售资产进行评估所得出的有关结果，详见本公告“三、本次合资的主要操作步骤、定价等相关情况”之“（一）具体合作方式”中的出资资产评估和出售资产评估及相关备查文件。

（三）出资款和收购款的支付

中国平煤神马集团在合资协议签署生效后１０个工作日内将其认缴的货币出资人民币６０，０００万元存入合资公司开设的验资账户。合资公司成立后的次日，合资公司与鄂钢签订资产收购协议，并在资产收购协议签订后次个工作日向鄂钢先支付资产收购款人民币６０，０００万元，当月月底前再支付４０，０００万元，剩余价款将待专项审计完成后，由鄂钢与合资公司补差。

（四）专项审计基准日

合资公司成立日（营业执照签发日）的当月最后一日。

（五）其他事项

本次合资的专项审计及实施进展将根据实际情况另行公告。

四、合资公司成立后的经营安排

（一）合资公司会计报表的合并

按照双方的约定，合资公司的会计报表纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。

（二）人员安置

按照“人员随着资产走，人员随着业务走”的原则，鄂钢焦化厂现有职工全部由合资公司妥善安置，并按照国家相关法律的规定妥善处理劳动关系管理，确保职工队伍稳定。

（三）法人治理结构

１．法人治理结构

（１）合资公司设股东会，是公司最高权力机构，由各股东按出资比例行使股东会表决权。

（２）合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由７名董事组成，其中：中国平煤神马集团推荐３名，鄂钢推荐３名，另１名董事由职工代表担任。合资公司设董事长、副董事长各１名，董事长由中国平煤神马集团提名并由董事会选举产生，副董事长由鄂钢提名并由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

（３）合资公司设监事会，监事会由３名监事组成，其中：中国平煤神马集团推荐１名，鄂钢推荐１名，另１名监事由职工代表担任。监事会主席由鄂钢提名并由监事会选举产生。

（４）经营管理机构：设总经理１名，由鄂钢提名。设副总经理若干名，其中１名由中国平煤神马集团提名，其余由鄂钢提名。设财务总监１名，由中国平煤神马集团提名。财务机构负责人由鄂钢委派。

（四）相关交易

用水、用电、能源介质、气体、铁路运输、仓储、土地租赁、委托采购以及焦炉煤气、焦炭等相关交易，由合资公司与鄂钢按照公平互利的原则签订相应协议。上述交易（不含土地租赁）的价格由鄂钢与合资公司按照以下方式协商确定：有政府价格的，执行政府价格；无政府价格的，参照市场价格；无法参照市场价格的，采取实际成本加成的方式确定。

合资公司成立后，鄂钢焦化厂原租赁使用的武钢集团（授权经营）土地约２９０．６２亩，由合资公司分担所占用土地应支付的土地租赁费；鄂钢焦化厂原所占用的约３４２．２５亩出让工业用地，根据土地评估确定的土地价值，由鄂钢与合资公司签订租赁协议，确定租赁年限和租金。

五、本次合资对武钢股份的影响

近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，国内冶炼精煤的供应日趋紧张。 对武钢股份而言，中国平煤神马集团和武钢股份及其控股子公司鄂钢同处中南地区，距离较近、资源品质较好， 综合考虑其资源及地域优势较国内其他大型煤矿企业明显。合资公司成立后，对保障鄂钢钢铁主业生产具有积极作用。

此外，本次合资完成后，合资公司会计报表将纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。对此，武钢股份已通过增资中国平煤神马集团、增派驻中国平煤神马集团董事等手段增加对中国平煤神马集团的影响力，同时亦通过约定合资完成后鄂钢与合资公司日常交易安排，确保鄂钢日常生产的正常进行。

六、备查文件目录

（一）《武钢股份第六届董事会第十二次会议决议》

（二）《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责 任公司关于湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司合资协议》

（三）《湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司章程》

（四）《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司焦化厂实物资产的审计报告》（（２０１２）京会兴审字第０７０３４６２１号）

（五）《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟出售焦化厂部分资产项目资产评估 报告书》（京都中新评报字（２０１２）第０１９３号）

（六）《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟以焦化厂部分固定资产出资项目资产评估报告书》（京都中新评报字（２０１２）第０１９４号）

（七）《土地估价报告》（鄂州国源［２０１２］（估）字第２１９－１号）

（八）《武钢集团鄂钢公司与中国平煤神马集团合资组建焦化公司项目可行性研究报告》

武汉钢铁股份有限公司董事会

２０１２年１２月１９日