证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  2012年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为36.27亿元，此担保额度已经公司2011年度股东大会及2012年第三次临时股东大会审议批准（详见公司临2012-22、35号公告）。

  经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

  （1）公司子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（以下简称"合肥宝利丰"）拟向交通银行南七支行申请借款人民币4000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时，赵昕、合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司将为我公司的担保提供反担保。

  （2）公司下属联营企业太仆寺旗联合风力发电有限公司（简称"太旗联合"）拟通过融资租赁方式从上海融联租赁股份有限公司获得租赁物件转让款人民币2.5亿元，期限三年。鉴于公司持有太旗联合49%股权，经审议，董事会同意公司为上述融资租赁款项的49%（即12250万元）提供债务回购保证。

  上述担保无需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （1）合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：合肥市包河区机场路9号

  注册资本：2900万元

  法定代表人：赵昕

  经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。

  股权结构：本公司通过全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有合肥宝利丰55%股权，赵昕先生持有其45%股权。

  财务情况：截至2012年11月末，合肥宝利丰单体未经审计的资产总额为53,058.77万元，负债总额为51,595.14万元，主营业务收入为99,709.97万元，净利润为-1,950.32万元。

  （2）太仆寺旗联合风力发电有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：宝昌镇建设南街路西家和园小区2号楼东单元102号

  注册资本：8900万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：开发、建设、运营风力发电厂；风力发电基数咨询；提供工程配套服务（项目筹建）、风电产品销售。

  股权结构：本公司全资子公司申华风电新能源持有太旗联合49%股权，协和风电投资有限公司持有其51%股权。

  财务情况：截至2012年11月末，太旗联合未经审计的资产总额为38,265.79万元，负债总额为29,387.11万元，主营业务收入为0元，净利润为-9.94万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：

  1、 对合肥宝利丰向银行的借款提供连带责任保证。

  2、 对太旗联合的49%融资租赁款项（包括但不限于到期未归还的本金、利息、税金、手续费、保证金、罚息、违约金、留购价款等款项）提供债务回购保证。

  担保金额：

  1、对合肥宝利丰的担保金额以银行实际放款金额为准。

  2、对太旗联合担保金额为人民币12250万元。

  四、董事会意见

  上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止至2012年11月末，公司对外担保总额为200,170.47万元，其中为控股子公司担保额为130,137.57万元，为合营联营公司的担保额为70,032.9万元。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2012年12月18日