证券时报多媒体数字报

股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１２－０４５

江苏澳洋顺昌股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于２０１２年１２月７日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于２０１２年１２月１８日在公司会议室召开，会议采用现场召开结合通讯表决的方式。应表决董事９名，实际表决董事９名，其中，独立董事赵林度先生及王国尧先生通过传真和快递通讯表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于转让澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司３０％股权的议案》，同意与孙爱军签订《股权转让协议》，将持有的澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司３０％股权（对应的认缴注册资本９００万元，实缴资本为０万元）转让给孙爱军，转让价格为０万元。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于转让持有的江阴南工锻造有限公司股权的议案》，同意转让江苏鼎顺创业投资有限公司持有的江阴南工锻造有限公司（“南工锻造”）股权，但不得向公司关联方转让。转让价格参照实际交易时南工锻造的资产状况，但不得低于初始投资额１９６０万元。同时授权管理层负责具体事务，包括但不限于谈判、签订股权转让合同等相关事宜。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十八日

股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１２－０４６

江苏澳洋顺昌股份有限公司

转让股权相关事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通过了《关于转让澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司３０％股权的议案》及《关于转让持有的江阴南工锻造有限公司股权的议案》，相关事项具体内容如下：

事项一：转让澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司３０％股权

一、交易概述

１、公司将持有的澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司（以下简称“能源技术公司”）３０％股权（对应的认缴注册资本９００万元，实缴资本为０万元）转让给孙爱军，转让价格为０万元。转让结束后，公司将持有能源技术公司６０％股权（认缴出资１８００万元，实缴１３５０万元），孙爱军持有能源技术公司４０％股权（认缴出资１２００万元，实缴１５０万元）。

２、本次交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，无须股东大会审议。

３、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为能源技术公司另一股东孙爱军先生，身份证号码：３２０５８２１９７４０３２１８＊＊＊。孙爱军先生与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

能源技术公司成立于２０１０年１２月３０日，经营范围主要为合同能源管理；节能技术的研发、咨询、服务；工业及建筑节能改造的设计、施工及技术咨询；能源设备设施的设计、安装、改造、运行维护及销售。能源技术公司目前注册资本３，０００万元人民币，实收资本１，５００万元。其中公司认缴出资２，７００万元，占注册资本的９０％，实缴出资１，３５０万元；自然人孙爱军认缴出资３００万元，占注册资本的１０％，实缴出资１５０万元。

截至２０１１年１２月３１日，能源技术公司经审计资产总额为５８６．６７万元、净资产５８３．９６万元，２０１１年度净利润－１６．０４万元。

截至２０１２年９月３０日，能源技术公司资产总额为１４５２．８４万元、净资产１４４９．８１万元，２０１２年１－９月净利润－３４．１５万元。（未经审计）

目前能源技术公司出资并未全部完成，亦尚未有营业收入。

四、交易协议的主要内容

１、公司同意将持有的能源技术公司３０％股权（对应的认缴注册资本９００万元，实缴资本为０万元）转让给孙爱军，转让价格为０万元。

股权转让完成后，公司持有能源技术公司６０％股权（认缴出资１８００万元，实缴１３５０万元），孙爱军持有能源技术公司４０％股权（认缴出资１２００万元，实缴１５０万元）。

２、股份转让完成后，双方按照实际拥有股权比例享受股东权利和承担股东义务。

３、根据能源技术公司章程规定，双方应于２０１２年１２月２６日前按新的认缴比例缴齐全部认缴出资。

五、本次交易的目的和对公司的影响

能源技术公司主要从事合同能源管理业务，一直在筹建中，尚未形成营业收入，本次股权转让的实质是调整公司与另一投资人的认缴注册资本。

本次股权转让对公司２０１２年度业绩无影响。

六、备查文件

１．公司第二届董事会第二十次会议决议；

２．股权转让协议。

事项二：转让持有的江阴南工锻造有限公司股权

一、交易概述

公司拟转让全资子公司江苏鼎顺创业投资有限公司持有的江阴南工锻造有限公司（以下简称“南工锻造”）股权，但不得向公司关联方转让。转让价格参照实际交易时南工锻造的资产状况，但不得低于初始投资额１９６０万元。同时授权管理层负责具体事务，包括但不限于谈判、签订股权转让合同等相关事宜。

目前尚未与任何交易对方签署股权转让协议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的的基本情况

南工锻造目前注册资本３，８１２．５０万元人民币，注册在江苏省江阴市，经营范围为锻件、机械的制造、加工、销售；金属材料、金属制品、冶金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

２０１０年１１月，江苏鼎顺创业投资有限公司以自有资金１，９６０万元对南工锻造进行增资，增加南工锻造注册资本２６６．８７５万元，其余１，６９３．１２５万元计入南工锻造的资本公积。南工锻造目前的主要股东及持股情况如下：

三、交易的目的和对公司的影响

鉴于目前南工锻造及其所处行业的实际情况，同时，公司希望将更多精力专注于主业经营，处置该部分股权符合公司的利益。公司转让持有的江阴南工锻造有限公司股权对公司的盈利情况不构成影响，对公司２０１２年度业绩无重大影响。

四、备查文件

１．公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十八日