证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２０１２－０４５

山东新能泰山发电股份有限公司

六届十一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东新能泰山发电股份有限公司于２０１２年１２月７日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司六届十一次董事会会议的通知。会议于１２月１８日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事１１人，实出席董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王文宗先生主持，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司《关于控股子公司曲阜电缆公司收购股权的提案》；

详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《关于控股子公司曲阜电缆公司收购股权的公告》。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了公司《关于向控股子公司莱州风电提供委托贷款的提案》。

本公司控股子公司山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称：莱州风电）主营业务为风力发电；注册资本９，０００万元，其中：本公司出资７，２００万元，占注册资本的８０％；烟台东源电力集团有限公司（以下简称：东源电力）出资１，８００万元，占注册资本的２０％。

考虑到莱州风电目前的经营状况，为满足其资金需求，本公司拟通过银行向莱州风电公司提供委托贷款，贷款总额８，０００万元人民币，期限为一至三年，经三方协商后可提前归还。莱州风电公司按不低于银行同期贷款现行利率承担委托贷款利息，若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项委托贷款利率随之调整。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

２０１２年１２月１８日

证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２０１２－０４６

山东新能泰山发电股份有限公司关于

控股子公司曲阜电缆公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、根据公司经营发展的需要，公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简称：曲阜电缆）拟按照评估值收购其控股子公司鲁能泰山曲阜电力电缆有限公司（以下简称：电力电缆）、鲁能泰山曲阜特种电缆有限公司（以下简称：特种电缆）自然人股东分别持有的４９％股权。

根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１２］第６７２号资产评估报告书，截止２０１２年８月３１日，电力电缆净资产评估值为３，３７５．６４万元，４９％股权对应的评估价值１６５４．０６３６万元，经确认股权转让价款为１６５４．０６３６万元。

根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１２］第６７３号资产评估报告书，截止２０１２年８月３１日，特种电缆净资产评估值为１，６７２．９７万元，４９％股权对应的评估价值８１９．７５５３万元，经双方确认股权转让价款为８１９．７５５３万元。

收购完成后，电力电缆和特种电缆将成为曲阜电缆的全资控股子公司，曲阜电缆将分别持有电力电缆和特种电缆１００％股权。

２、公司于２０１２年１２月１８日召开了六届十一次董事会会议，以１１票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需经过公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

（一）鲁能泰山曲阜电力电缆有限公司

１、基本情况

注册地址：曲阜市旅游经济开发区

注册资本：贰仟万元

注册号：３７０８８１０１８００３１３５

法定代表人：徐龙

企业类型：有限责任公司

经营范围：电缆、电缆、电力电缆、辐照产品制造销售；机械、五金、化工产品（不含危险品）销售。

２、股东情况

特种电缆公司注册资本为２０００万元。其中，鲁能泰山曲阜电缆有限公司出资１０２０万元，占注册资本的５１％；自然人股东出资９８０万元，占注册资本的４９％。自然人股东共８人，其中徐龙出资５６４．３万元，占注册资本的２８．２１５％；其余７人出资４１５．７万元，占注册资本的２０．７８５％。

（二）鲁能泰山曲阜特种电缆有限公司

１、基本情况

注册地址：曲阜市旅游经济开发区

注册资本：陆佰万元

注册号：３７０８８１０１８００３６０４

法定代表人：李桂苓

企业类型：有限责任公司

经营范围：电缆电缆制造销售；风力电缆、船用电缆制造销售；机械、五金、化工产品（不含危险品）销售。

２、股东情况

特种电缆公司注册资本为６００万元。其中，鲁能泰山曲阜电缆有限公司出资３０６万元，占注册资本的５１％；自然人股东出资２９４万元，占注册资本的４９％。自然人股东共９人，其中李桂苓出资１１２．０９６万元，占注册资本的１８．６８％；其余８人出资１８１．９０４万元，占注册资本的３０．３２％。

三、交易标的基本情况

（一）鲁能泰山曲阜电力电缆有限公司

１、基本情况

注册地址：曲阜市旅游经济开发区

注册资本：贰仟万元

注册号：３７０８８１０１８００３１３５

法定代表人：徐龙

企业类型：有限责任公司

经营范围：电缆、电缆、电力电缆、辐照产品制造销售；机械、五金、化工产品（不含危险品）销售。

２、主要财务指标情况

（１）电力电缆基本财务数据

单位：人民币元

（２）资产评估情况。

根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１２］第６７２号资产评估报告书，截止２０１２年８月３１日，电力电缆净资产评估值为３，３７５．６４万元。

（二）鲁能泰山曲阜特种电缆有限公司

１、基本情况

注册地址：曲阜市旅游经济开发区

注册资本：陆佰万元

注册号：３７０８８１０１８００３６０４

法定代表人：李桂苓

企业类型：有限责任公司

经营范围：电缆电缆制造销售；风力电缆、船用电缆制造销售；机械、五金、化工产品（不含危险品）销售。

２、主要财务指标情况

（１）特种电缆基本财务数据

单位：人民币元

（２）资产评估情况。

根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１２］第６７３号资产评估报告书，截止２０１２年８月３１日，特种电缆净资产评估值为１，６７２．９７万元。

四、股权转让的定价依据

按照《公司法》、《公司章程》的规定，曲阜电缆公司以评估值为基础，依法分别收购电力电缆、特种电缆自然人股东持有的４９％股权。

五、拟签定的《股权转让协议》的主要内容

（一）电力电缆《股权转让协议》

甲方（出让方）：（自然人股东）

乙方（受让方）：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的鲁能泰山曲阜电力电缆有限公司股权转让给乙方的相关事宜，在平等互利的基础上，达成如下协议，以兹双方共同遵守：

１、关于股权转让。甲方同意将持有的电力电缆４９％（自然人股东合并持有）的股权依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

２、甲方保证具有合法转让股权的主体资格，对该股权享有完全的独立所有权及处分权，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制，并有权签署、履行本协议的条款和约定。

３、转让价款。根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１２］第６７２号资产评估报告书，截止２０１２年８月３１日，电力电缆净资产评估值为３，３７５．６４万元。对应电力电缆４９％的股权转让价款为１６５４．０６３６万元人民币。

４、转让价款的支付。本协议签署日后的三年内，乙方暂不支付转让价款。待三年期满后，乙方将转让价款（含转让款和利息，计息年利率按本金存续期间银行一年期贷款基准利率计算）支付给甲方

５、电力电缆在资产评估报告基准日至资产交割日期间产生的收益归乙方所有。

６、甲方依法将股权转让给乙方后，其在电力电缆公司的权利、义务，由乙方承担；乙方遵守和执行公司章程。

７、违约责任。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。

８、本协议经双方签字盖章，并经各自有权机关批准后生效。

（二）特种电缆《股权转让协议》

甲方（出让方）：（自然人股东）

乙方（受让方）：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的鲁能泰山曲阜特种电缆有限公司股权转让给乙方的相关事宜，在平等互利的基础上，达成如下协议，以兹双方共同遵守：

１、关于股权转让。甲方同意将持有的特种电缆４９％（自然人股东合并持有）的股权依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

２、甲方保证具有合法转让股权的主体资格，对该股权享有完全的独立所有权及处分权，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制，并有权签署、履行本协议的条款和约定。

３、转让价款。根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１２］第６７３号资产评估报告书，截止２０１２年８月３１日，特种电缆净资产评估值为１，６７２．９７万元。对应特种电缆４９％的股权转让价款为８１９．７５５３万元人民币。

４、转让价款的支付。本协议签署日后的三年内，乙方暂不支付转让价款。待三年期满后，乙方将转让价款（含转让款和利息，计息年利率按本金存续期间银行一年期贷款基准利率计算）支付给甲方。

５、特种电缆在资产评估报告基准日至资产交割日期间产生的收益归乙方所有。

６、甲方依法将股权转让给乙方后，其在特种电缆公司的权利、义务，由乙方承担；乙方遵守和执行公司章程。

７、违约责任。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。

８、本协议经双方签字盖章，并经各自有权机关批准后生效。

六、收购股权的目的和对公司的影响

股权收购后，电力电缆和特种电缆将成为曲阜电缆的全资控股子公司，从而提高管理效率，进一步调整产品结构，发展壮大曲阜电缆公司，力争培育公司新的利润增长点。

七、备查文件

１．公司六届十一次董事会会议决议。

２．独立董事意见。

３．天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１２］第６７２号资产评估报告书。

４、天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１２］第６７３号资产评估报告书。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

２０１２年１２月１８日