证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－０４８

江苏连云港港口股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于２０１２年１２月７日以书面形式和电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十七次会议的通知，并于２０１２年１２月１８日以通讯表决方式召开了本次会议。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议通过如下议案：

１、审议通过了《关于同意王祥兵先生辞去公司副总经理职务的议案》；

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

２、审议通过了《关于聘任孙志国先生为公司副总经理的议案》；

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

３、审议通过了《关于聘任公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》；

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

董事会同意聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，此议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

４、审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司战略规划》；

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

５、审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的议案》（关联董事回避表决）；

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

为有效加强资金管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、增加投资收益，考虑到未来资金业务的空间和成长性，董事会同意公司与控股股东连云港港口集团有限公司签订《关于设立连云港港口集团财务有限公司之出资协议》，合资设立连云港港口集团财务有限公司（下称：财务公司，最终名称以工商行政管理部门核定为准）。

上述事项详细内容请见《江苏连云港港口股份有限公司关于与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的关联交易公告》（公告编号：临２０１２－０４９）。

独立董事发表独立意见认为设立财务公司目的明确，出资协议条款公平、公正，符合公司及投资者的整体利益。

此议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

６、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二○一二年十二月十九日

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－０４９

江苏连云港港口股份有限公司

关于与连云港港口集团有限公司合资

设立财务公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）与连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）签订了《关于设立连云港港口集团财务有限公司之出资协议》（下称：出资协议），约定合资设立连云港港口集团财务有限公司（下称：财务公司，最终名称以工商行政管理部门核定为准）。

●设立财务公司有利于加强资金管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、增加投资收益。

●财务公司的设立尚需公司股东大会及中国银行业监督管理委员会（下称：银监会）等部门批准。

●过去１２个月公司没有发生与不同关联人进行同类交易的情况。

一、关联交易概述

２０１２年１２月１８日公司与港口集团签订了《关于设立连云港港口集团财务有限公司之出资协议》，约定合资设立财务公司。财务公司注册资本５亿元人民币，港口集团现金出资３亿元，占注册资本的６０％，公司现金出资２亿元，占注册资本的４０％。

港口集团持有公司４８．８１％的股份，是公司的控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，本次共同出资设立财务公司行为构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、连云港港口集团有限公司

２、住所：江苏省连云港市连云区中华西路１８－５号

３、法定代表人：俞向阳

４、注册资本：４５亿元人民币

５、公司类型：国有独资有限责任公司

６、经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。

截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，经审计的港口集团合并报表资产总额２，２９３，７５６万元，所有者权益合计８５４，７６６万元，２０１１年度实现营业收入７４１，３００万元，实现净利润１５，７８０万元。

三、关联交易的基本情况

１、公司名称：连云港港口集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理部门核定为准）

２、注册地：连云港市

３、注册资本：５亿元人民币

４、经营范围：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；为成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会批准的其他业务。

四、关联交易出资协议的情况

１、协议签署双方

甲方：连云港港口集团有限公司 乙方：江苏连云港港口股份有限公司

２、筹建事宜

财务公司在筹备期间设立筹备工作组，负责办理设立的有关手续和起草有关文件，并负责设立过程中的其他具体事务。全体出资人一致同意由甲方作为申请人代表全体出资人办理筹建事宜。

３、出资方式及出资额

甲方以现金出资人民币３亿元，占注册资本的６０％；乙方以现金出资人民币２亿元，占注册资本的４０％。甲、乙双方应当自收到银监会批准财务公司筹建批复起３个月内缴足其出资款，并将出资款汇入筹备工作组指定的银行账户，公司筹备工作组应聘请合格的会计师事务所出具验资报告。

４、出资人的权利、义务和责任

（１）权利：申请设立财务公司，随时了解设立工作进展情况；签署财务公司设立过程中的法律文件；审核设立过程中筹备费用的支出；推荐董事候选人名单；推荐监事候选人名单；如财务公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏财务公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

（２）义务：出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；出资人以其出资额为限对财务公司承担责任；出资人应遵守财务公司《公司章程》；出资人的出资证明书不得私自交易和抵押。法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

（３）出资人责任：出资人违反本出资协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应缴纳出资额的５％承担违约责任；出资人在财务公司设立过程中，故意或过失侵害财务公司利益的，应向财务公司或其他出资人承担赔偿责任。

５、争议的处理

本出资协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。本出资协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交连云港市仲裁委员会仲裁解决。

五、本次关联交易的目的

公司与港口集团合资设立财务公司，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、增加投资收益。

六、本次关联交易履行的审议程序

２０１２年１２月１８日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的议案》，董事会由９名董事组成，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余５名董事进行了表决，表决结果为：同意：５票 反对：０票 弃权：０票。

公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为财务公司设立的目的是为有效加强资金管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道以及为公司带来投资收益，符合公司及投资者的整体利益。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，同意提交第四届董事会第十七次会议审议。

公司第四届监事会第十四次会议审查通过了上述议案，关联监事俞向阳、王建明回避表决，其余２名监事进行了表决，表决结果为：同意：２票 反对：０票 弃权：０票。

本次关联交易尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会批准，且尚需获得银监会等部门批准。

七、附件

（一）独立董事意见

（二）董事会审计委员会审核意见

（三）关于成立连云港港口集团财务有限公司的可行性研究报告

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十九日

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－０５０

江苏连云港港口股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次临时股东大会不涉及网络投票

● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为２０１３年第一次临时股东大会

（二）股东会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年１月８日（星期二）９：００

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式。

（五）会议地点：连云港市连云区中华路１８号鑫港大厦２３层会议室

二、会议审议事项

（一）江苏连云港港口股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度

（二）江苏连云港港口股份有限公司董事监事津贴方案

（三）关于聘任公司２０１２年度内部控制审计机构的议案

（四）江苏连云港港口股份有限公司战略规划

（五）关于与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的议案

以上议案内容已于２０１２年１２月１９日在上海证券交易所网站披露，详见《江苏连云港港口股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会会议文件》。

本次临时股东大会审议的议案均以普通决议通过。

三、会议出席对象：

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为２０１３年１月４日（星期五）。

凡于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师

四、会议登记方法

（一）登记方式：

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于２０１３ 年１月５日９：００ 至１１：３０、１４：００ 至１７：００ 到公司办理登记手续；也可于２０１３年１月７日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件１。

五、其他事项

（一）联系电话：０５１８－８２３８７５８８ ０５１８－８２３８９２６２

传真号码：０５１８－８２３８０５８８

联系人：刘坤 高雅堃 邮政编码：２２２０４２

（二）出席会议者食宿、交通等费用自理

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十九日

附件１：

授 权 委 托 书

江苏连云港港口股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表我公司（或本人）出席２０１３年１月８日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托日期： 年 月 日

注１：请在相应的意见栏打“√”

注２：授权委托书剪报和复印均有效