证券时报多媒体数字报

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

重大事项提示

１、本次增发预计募集资金总额为人民币１５０，０００万元，增发数量预计不超过２０，０００万股股票。若公司股票在本次增发期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次增发实际发行数量为１６，０００万股，预计实际募集资金量（含发行费用）为人民币１０２，７２０ 万元。

２、发行人于２０１２年８月３日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，就原《公司章程》有关利润分配政策和利润分配决策程序的条款进行了修订，该议案已经２０１２年８月２０日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策为：

（１）公司利润分配政策的基本原则：

①公司应充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配股利；

②公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

③公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（２）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除特殊情况外，公司原则上每年进行一次现金分红。在每个会计年度终了后，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润为不低于母公司当年实现的净利润的１０％。在满足当年现金分红比例的情况下，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以向股东大会提出股票股利分配方案。

公司可以不进行现金分红的特殊情况包括：

①公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见；

②当年末资产负债率超过７０％；

③当年实现的净利润由非经营性损益形成；

④公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％。

（４）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（５）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

公司的利润分配决策程序为：

（１）在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划，认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东大会审议，并充分讨论利润分配方案的合理性，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。同时，利润分配方案还应提交监事会审议。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

（２）若公司因上述特殊情况而不进行现金分红，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（３）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

发行人已于２０１２年６月２５日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《公司股东回报规划（２０１２－２０１４）》，该规划已经公司２０１２年８月２０日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。规划主要内容为：

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则以现金方式分配的利润为不低于当年实现的可分配利润的１０％；未来三年现金分红累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足当年现金分红比例的情况下，可以向股东大会提出股票股利分配方案。

公司董事会每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并至少每三年重新审阅一次股东回报规划，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应在充分听取和考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事意见的基础上，对公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划方案，并提交公司股东大会审议。

发行人２００９－２０１１年累计现金分红１９，２８３．９３万元，占年均实现归属母公司所有者净利润的４４．７３％，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第５７号）的规定，并高于《公司章程》承诺的水平。

截至２０１１年１２月３１日，发行人累计未分配利润余额（合并报表口径）为１４１，１３１．７５万元，主要用于补充营运资本。

３、根据公司２０１２ 年第一次临时股东大会决议，本次增发完成后，公司新老股东将共享本次增发完成前的滚存未分配利润。

４、２０１１ 年，本公司收购了厦工重工的全资子公司厦工三重，由于厦工重工属于公司控股股东海翼集团的全资子公司，因此本次收购属于同一控制下的企业合并，合并日为２０１１年６月３０日。依据《企业会计准则第２０ 号—企业合并》规定，视同合并后主体在报告期期初已经存在，因此本公司追溯调整了２００９ 年度、２０１０ 年度合并财务报表，编制了２００９－２０１１ 年度比较式财务报表，并由天健正信会计师事务所出具了天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２０１２９号《审计报告》。

５、发行人聘请的申报财务报表审计机构为天健正信会计师事务所有限公司。为实施财政部、中注协提出的推动会计师事务所做强做大战略，进一步扩大事务所规模和服务领域，提升事务所服务品质，天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，于２０１２年６月１８日合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。有鉴于此，经发行人第六届董事会第三十四次会议决议、２０１２年第二次临时股东大会批准，发行人审计机构相应地改为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。

第一节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：厦门厦工机械股份有限公司

英文名称：ＸＩＡＭＥＮ ＸＧＭＡ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯＭＰＡＮＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

成立日期：１９９４－０１－１０

上市日期：１９９４－０１－２８

上市交易所：上海证券交易所

股票简称：厦工股份

股票代码：６００８１５

法定代表人：陈玲

董事会秘书：王智勇

注册资本：７９８，９６９，９８９元

注册地址：厦门市厦禾路６６８号

办公地址：厦门市灌口南路６６８号之八

邮政编码：３６１０２３

电话号码：０５９２－６３８９３００

传真号码：０５９２－６３８９３０１

公司网址：ｗｗｗ．ｘｉａｇｏｎｇ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｘｉａｇｏｎｇ．ｃｏｍ

所属行业：专用设备制造业

经营范围：１、工程机械产品及其配件制造、加工；２、经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；３、房地产开发与经营；４、销售工程机械用润滑油；５、工程机械产品租赁；６、销售制动液、防冻液（不含危险化学品及监控化学品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

（二）本次发行概要

１、本次发行核准情况：本次发行已经２０１２ 年４ 月５日召开的发行人第六届董事会第二十八次会议审议通过，并已经２０１２ 年４ 月２３日召开的发行人２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已获中国证监会证监许可【２０１２】１３５１号文核准。

２、证券类型：境内上市人民币普通股（Ａ 股）。

３、发行数量：本次增发预计不超过２０，０００万股股票。若公司股票在本次增发期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次增发实际发行数量为１６，０００万股。

４、每股面值：人民币１．００ 元。

５、定价方式和发行价格：本次发行的价格为６．４２元／股，不低于招股意向书刊登日即２０１２年１２月１９日前二十个交易日公司Ａ 股股票均价。

６、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额：本次增发预计募集资金量（含发行费用）为人民币１０２，７２０ 万元。

扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为【】。

７、募集资金专项存储帐户：发行人募集资金实行专户存储，募集资金专项存储帐户为：

银行：中国农业银行股份有限公司厦门江头支行

账号：３０３００１０４００４８２１９

银行：中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行

账号：３５１０１５６１００１０５２５０７６７８

（三）发行方式与发行对象

１、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售，其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

２、向原股东配售的安排：本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日２０１２年１２月２０日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０： ２的比例行使优先认购权，即最多可优先认购１５９，７９３，９９７股，占本次增发数量的９９．８７％。厦工股份控股股东厦门海翼集团有限公司拟以不少于１．２０亿元人民币参与此次公开增发。

３、发行对象：在上海证券交易所开设Ａ股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

（四）承销方式及承销期

承销方式：余额包销

承销期： ２０１２年１２月１９日至２０１２年１２月２７日

（五）发行费用

本次发行费用预计共需约【】万元，具体明细如下：

保荐及承销费用：【】万元

审计及验资费用：【】 万元

律师费用：【】 万元

发行手续费用：【】 万元

信息披露及推介费用：【】万元

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。

（六）发行承销时间安排

以上日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（七）本次发行证券的上市流通

本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行相关当事人

１、发行人：厦门厦工机械股份有限公司

法定代表人：陈玲

住所：厦门市厦禾路６６８号

联系地址：厦门市灌口南路６６８号之八

联系电话：０５９２－６３８９３００

传真： ０５９２－６３８９３０１

联系人：王智勇、李畅、白金雨

２、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：福建省福州市湖东路２６８号

办公地址：福建省福州市湖东路２６８号证券大厦

联系电话：０２１－３８５６５６５６

传真：０２１－３８５６５７０７

保荐代表人：石军、潘光明

项目协办人：吴阳

项目经办人：吴小琛、黄实彪

３、律师事务所：福建天衡联合律师事务所

负责人：孙卫星

办公地址：福建省厦门市思明区厦禾路６６６号海翼大厦Ａ栋１６－１７层

联系电话：０５９２－５８８３６６６

传真：０５９２－５８９９７０２

经办律师：曾招文、黄臻臻

４、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

办公地址：厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦Ａ区１２－１５楼

联系电话：０５９２－２２１８０８０

传真：０５９２－２２１７５５５

经办注册会计师：谢培仁、陈涌根

５、资产评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

负责人：林畅

办公地址：福州市湖东路１５２号中山大厦Ｂ座１１层

联系电话： ０５９１－８７８４１２４６

传真：０５９１－８７８５８６４５

经办资产评估师： 周庆国、姜年玉

６、股票上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址： 上海市浦东南路５２８ 号上海证券大厦

联系电话： ０２１－６８８０８８８８

传真： ０２１－６８８０７８１３

７、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦３６ 楼

电话： ０２１－６８８７０５８７

传真： ０２１－５８８９９４００

８、主承销商收款银行：兴业银行福州分行清算中心

户名：兴业证券股份有限公司

账号：１１７０００１７２６００００１６３６

第二节 主要股东情况

截止２０１２年６月３０日，公司总股本７９８，９６９，９８９股，控股股东海翼集团持有３７１，５２２，８５９股，其中１９，２６０，４０１股有限售条件，除此之外，其余股份均为无限售条件股。公司前十大股东持股情况如下：

注：海翼集团２０１２年２月１７日参与认购公司非公开发行的股票１９，２６０，４０１股，自发行结束之日起锁定３６个月。

第三节 财务会计信息

本公司最近三年的财务报告（２００９年、２０１０年和２０１１年）均由公司审计机构天健正信会计师事务所（由天健光华会计师事务所与中和正信会计师事务所合并而成）审计，分别出具了天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２０００５号、天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２０００９号和天健正信审（２０１２）ＧＦ第０２０００１号标准无保留意见的审计报告。发行人２０１２年半年度财务报告未经审计。

２０１１ 年，本公司收购了厦工重工的全资子公司厦工三重，由于厦工重工属于公司控股股东海翼集团的全资子公司，因此本次收购属于同一控制下的企业合并，合并日为２０１１年６月３０日。依据《企业会计准则第２０ 号—企业合并》规定，视同合并后主体在报告期期初已经存在，因此本公司追溯调整了２００９ 年度、２０１０ 年度合并财务报表，编制了２００９－２０１１ 年度比较式财务报表，并由天健正信会计师事务所出具了天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２０１２９号《审计报告》。

本节如无其他说明，原财务报表系指公司历年公开披露的未经追溯调整的财务报表，比较式财务报表系根据同一控制下企业合并追溯调整后的报表。

一、简要财务报表

（一）简要原始合并账务报表

１、简要原始合并资产负债表

单位：元 币种：人民币

２、简要原始合并利润表

单位：元 币种：人民币

３、简要原始合并现金流量表

单位：元 币种：人民币

（二）简要原始母公司财务报表

１、简要原始母公司资产负债表

单位：元 币种：人民币

２、简要原始母公司利润表

单位：元 币种：人民币

３、简要原始母公司现金流量表

单位：元 币种：人民币

（三）简要比较式合并财务报表

１、简要比较式合并资产负债表

单位：元 币种：人民币

２、简要比较式合并利润表

单位：元 币种：人民币

３、简要比较式合并现金流量表

单位：元 币种：人民币

（四）简要比较式母公司财务报表

１、简要比较式母公司资产负债表

单位：元 币种：人民币

２、简要比较式母公司利润表

单位：元 币种：人民币

３、简要比较式母公司现金流量表

单位：元 币种：人民币

（五）厦工股份２０１２年第三季度财务报告

厦工股份已于２０１２年１０月３１日在上海证券交易所网站披露了其２０１２年第三季度财务报告（未经审计），详见：ｈｔｔｐ：／／ｓｔａｔｉｃ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｃｓ／ｚｈｓ／ｓｃｆｗ／ｇｇ／ｓｓｇｓ／２０１２－１０－３１／６００８１５＿２０１２＿３．ｐｄｆ

（下转D7版）