证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  本次股东大会没有新提案提交表决。

  湖北楚天高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年12月18日下午15：00时在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共2人，代表公司股份590567567股，占公司总股本的63.39%。会议由公司董事会召集，由肖跃文先生主持，部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  《公司章程》修改条款详见附件。

  同意 590567567股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  二、审议通过了《关于公司股东回报规划的议案》。

  同意590567567股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  本次会议经湖北瑞通天元律师事务所张国藩、黄海律师现场见证，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席人员资格，表决程序，均符合法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  特此公告。

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  二〇一二年十二月十八日

  附件：《公司章程》修改条款

  1、原公司章程第十三条

  "经依法登记，公司的经营范围: 对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的经营、养护、道路设施的开发。"

  修改后公司章程第十三条

  "经依法登记，公司的经营范围: 对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资，高速公路的经营、养护、道路设施的开发；高速公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、石油燃料、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流、能源矿产、租赁等附属设施的管理和项目的经营开发；对公路沿线其他相关产业投资、开发；股权投资；现代服务业（以上项目涉及许可证的则凭证经营）。"

  2、 原公司章程第一百五十二条

  "公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。"

  修改后公司章程第一百五十二条

  "公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。

  公司当年可向股东分配的利润，可经股东大会批准后，按照股东持有的股份比例分配。"

  3、原公司章程第一百五十五条

  "公司利润分配政策为：利润分配应当重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。"

  修改后公司章程第一百五十五条

  "（一） 公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二） 公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、法规许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。

  （三） 公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。

  当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并予以披露。"