证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：南风化工集团股份有限公司

  公司住所： 山西省运城市解放路２９４号

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称： 南风化工

  股票代码： ０００７３７

  信息披露义务人名称：山西焦煤集团有限责任公司

  公司住所： 山西省太原市新晋祠路一段１号

  邮政编码： ０３００２４

  联系电话： ０３５１－８３０５６３２

  联 系 人： 段琦峰

  权益变动报告书签署日期：２０１２年１２月１３日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据证券法、收购办法及准则１５号、准则１６号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制南风化工股份有限公司的股权变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在南风化工集团股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）公司名称： 山西焦煤集团有限责任公司

  （二）注册地址： 山西省太原市新晋祠路一段１号

  （三）法定代表人：任福耀

  （四）注册资本： ３，９７１，７２０，０００元

  （五）营业执照注册号码：１４００００１０００９５０６０

  （六）企业法人组织机构代码：７３１９１４１６－４

  （七）经济性质：国有企业

  （八）主要经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。

  （九）经营期限： 自二〇〇一年十月十二日 至 二〇二六年十二月三十一日

  （十）税务登记证号码： １４０１１１７３１９１４１６４

  （十一）邮政编码：０３００２４

  （十二）通讯地址：山西省太原市新晋祠路一段１号

  （十三）电话：０３５１－８３０５６３２ 传真：０３５１－８３０５６３２

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  山西焦煤集团有限责任公司组建于２００１年１０月，属山西省国有独资企业。实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

  截至本报告书出具日，山西焦煤集团有限责任公司股权结构如下图：

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  山西焦煤集团有限责任公司主要下属企业、控股子公司情况

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  三、信息披露人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人主要经营业务

  １、山西焦煤集团有限责任公司主营业务与经营范围

  主要经营范围包括：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。

  山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的１４个大型煤炭基地骨干企业之一，是中国最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场的主供应商，是全国第二家煤炭产量过亿吨、销售收入超千亿元的“双亿”级煤炭企业。总部位于太原市，下设１５个子公司，拥有山西西山煤电股份有限公司和山西焦化股份有限公司两个Ａ股上市公司。２０１１年，山西焦煤集团有限责任公司完成原煤产量１．１亿吨，精煤产量４６１８万吨，焦炭产量８５９万吨，发电量１１５亿度。

  （二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

  ２０１１、２０１０、２００９年财务数据源引自经审计的山西焦煤集团有限责任公司２０１１年年度财务报告、２０１０年年度财务报告、２００９年年度财务报告。

  单位：元

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  四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署日，山西焦煤集团有限责任公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及重大民事诉讼或者仲裁情况。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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  以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份情况

  在本次权益受让前，山西焦煤集团有限责任公司通过控股持有山西西山煤电股份有限公司（深市上市公司，股票简称：西山煤电，股票代码：０００９８３）１７１４２１．５１ 万股股权，占总股本比例５４．４％；间接持有山西焦化股份有限公司（沪市上市公司，股票简称：山西焦化，股票代码：６００７４０）１９６９１．２７万股股权，占总股本比例３４．８ ％。除此之外，没有持有、控制其它任何上市公司５％以上的发行在外的股份。

  第二节 持股决定及持股目的

  本次权益变动后，中盐运城盐化集团有限公司成为山西焦煤集团有限责任公司的下属企业，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西焦煤集团有限责任公司。山西焦煤集团有限责任公司将为中盐运化更好、更快发展提供支持。

  公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  第三节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  在本次权益变动之前，山西焦煤集团有限责任公司未持有南风化工股份。

  此次权益变动完成后，山西焦煤集团有限责任公司将间接持有南风化工股份１４０，９７０，７６８股，占总股本的２５．６９％。本次权益变动前、后南风化工第一大股东持股情况分别如下图所示。

  权益变动前：

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  权益变动后：

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  二、权益变动原因

  山西省运城市人民政府与山西焦煤集团有限责任公司于２０１２年１２月１０日在太原签署了《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议》。根据划转协议，运城市政府将其持有的中盐运城盐化集团有限公司１００％国有股权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司。划转完成后，中盐运城盐化集团有限公司仍持有南风化工股份１４０，９７０，７６８股，占南风化工股本总额的２５．６９％，山西焦煤集团有限责任公司通过全资控股中盐运城盐化集团有限公司间接持有南风化工２５．６９％的权益。

  资产划出方：山西省运城市人民政府

  负责人：王安庞

  职 务：市长

  住 所：山西省运城市

  资产划入方：山西焦煤集团有限责任公司

  法定代表人：任福耀

  职 务：董事长

  住 所：山西省太原市新晋祠路一段１号

  三、信息披露义务人权益变动履行的程序

  山西焦煤集团有限责任公司已将资产划转事宜上报山西省人民政府国有资产监督管理委员会，并于２０１２年１１月２日获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  四、权益变动股份的权利限制情况

  山西焦煤集团有限责任公司间接持有南风化工１４０，９７０，７６８股，占总股本的２５．６９％ ，该股份全部为无限售条件流通股，其中４０００万股质押于上海浦东发展银行股份有限公司太原分行，３０００万股质押于晋商银行股份有限公司运城分行。

  本次资产划转后，资产划出方山西省运城市国有资产监督管理委员会失去对上市公司南风化工的控制权；在本次转让控制权前，山西省运城市国有资产监督管理委员会对山西焦煤集团有限责任公司的主体资格、资信情况、受让意图等已经通过实地考察与管理层访谈等方式进行了合理调查和了解。资产划出方山西省运城市国有资产监督管理委员会不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  第四节 收购资金来源

  本次股东权益变动方式为国有资产划转，信息披露义务人不需要向资产划出方支付收购资金。

  第五节 后续计划

  本次权益变动后，山西焦煤集团有限责任公司目前没有形成对南风化工具体的后

  续计划，包括：

  （一）目前没有在未来１２个月内改变南风化工主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。如有具体调整计划，将根据上市公司信息披露要求及时公告。

  （二）目前没有在未来１２个月内对南风化工或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有具体的资产整合重组计划。如有具体计划，将根据上市公司信息披露要求及时公告。

  （三）目前没有对可能阻碍收购南风化工控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

  （四）目前没有对南风化工现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  （五）目前没有对南风化工分红政策作重大变化的计划。

  （六）目前不存在其他对南风化工业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动后上市公司独立性分析

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。南风化工仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。山西焦煤集团有限责任公司除依法行使股份控制权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会损害中小股东的利益。

  二、关联交易及规范措施

  山西焦煤集团有限责任公司与南风化工不存在任何交易。本次权益变动完成后，南风化工亦不会对山西焦煤集团有限责任公司及其关联人产生依赖。今后信息披露义务人将严格依据有关法律、法规的规定，尽可能避免和减少与南风化工的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，信息披露义务人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规的要求履行披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  三、同业竞争及规范措施

  山西焦煤集团有限责任公司经营范围为煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。南风化工经营范围为化工与日化系列产品。双方经营范围不同，因此不构成同业竞争。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  山西焦煤集团有限责任公司及其高级管理人员在本报告书提交前２４个月内，未与下列当事人发生重大交易：

  （一）与南风化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于南风化工最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

  （二）与南风化工的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  （三）对拟更换的南风化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  （四）对南风化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

  （一）山西焦煤集团有限责任公司在提交本报告书前六个月，没有买卖南风化工股票的行为。

  （二）山西焦煤集团有限责任公司高级管理人员在提交本报告书前六个月，没有买卖南风化工股票的行为；上述人员的直系亲属在提交本报告书前六个月，没有买卖南风化工股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、近三年信息披露义务人的财务报表

  山西焦煤集团有限责任公司及其所有子公司是由原西山煤电（集团）有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司联合重组，经山西省人民政府批准，依法设立的国有独资有限责任公司。主要经营：煤炭开采、加工、销售、发供电、建筑安装、建材、机电设备制造修理、化工、运输、进出口贸易以及三产服务业等，是以煤为主、多业并举、综合发展的多元化企业，是我国目前规模最大、品种最全的炼焦煤生产企业。

  （一）近三年的主要财务报表（单位：元）

  ２００９、２０１０、２０１１年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

  １、资产负债表

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  ２、利润表

  ■

  ３、现金流量表

  ■

  二、２０１１会计报告的审计意见及主要内容

  中瑞岳华会计师事务所对山西焦煤集团有限责任公司２０１１年度财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华晋审字［２０１２］第Ａ１２４号审计报告，审计意见如下：“我们认为，山西焦煤集团有限责任公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山西焦煤集团有限责任公司及其子公司２０１１年１２月３１日的合并财务状况以及２０１１年度的合并经营成果和合并现金流量，以及山西焦煤集团有限责任公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。”

  信息披露义务人详细的财务情况，请参见备查文件中的山西焦煤集团有限责任公司《审计报告》。

  第十节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供必要文件，信息披露义务人不存在下列情形：

  １、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  ２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  ３、最近３年有严重的证券市场失信行为；

  ４、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第十一节 备查文件

  （一）山西焦煤集团有限责任公司营业执照、税务登记证（加盖山西焦煤集团有限责任公司公章的复印件）；

  （二）山西焦煤集团有限责任公司高级管理人员名单；

  （三）《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议》；

  （四）山西焦煤集团有限责任公司与上市公司关联交易和同业竞争的说明（原件）；

  （五）山西焦煤集团有限责任公司的实际控制人最近两年未发生变化的证明（原件）；

  （六）山西焦煤集团有限责任公司及高级管理人员在事实发生之日起前６个月内持有或买卖南风化工股票的说明（原件）；

  （七）山西焦煤集团有限责任公司２０１１年度审计报告（加盖山西焦煤集团有限责任公司公章的复印件）；

  （八）山西省人民政府国有资产监督管理委员会意见。

  上述备查文件备置地点一为深圳证券交易所，备置地点二为南风化工集团股份有限公司董事会秘书处，地址为山西省运城市解放路２９４号。

  信息披露义务人及其法定代表人声明：

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  信息披露义务人（盖章）：山西焦煤集团有限责任公司

  法定代表人（签字）：任福耀

  签署日期： ２０１２年１２月１３日

  附表：

  详式权益变动报告书

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  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  信息披露义务人（签章）：山西焦煤集团有限责任公司

  法定代表人（签字） ：任福耀

  ２０１２ 年 １２ 月 １３ 日