证券时报多媒体数字报

  本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第九次会议于2012年12月7以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。

  2、会议于2012年12月14日以通讯形式召开。

  3、本次会议应参与表决董事9人，实参与现场表决董事9人。

  4、本次会议符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了全面解决东方资产管理公司（以下简称：东方资产）历史债务及相关诉讼的议案

  1）、同意签署《执行和解协议》及《还款协议书》；

  《执行和解协议》的情况介绍：

  公司与东方资产的借款合同纠纷一案已于2005年1月20日经岳阳市中级人民法院作出了（2004）岳中民初字第63号判决，此诉讼事项公司在历年的定期报告中有详细披露，公司尚欠东方资产债务本金2940.083187万元及相应利息和迟延履行金。为了支持公司工作，东方资产同意对债务进行部分减免，达成如下协议：

  公司在2012年12月31日前归还甲方本金1000万元。

  东方资产在公司归还本金的同时免除公司债务利息1105.315464万元。

  除了公司已归还的本金及协议中东方资产已同意免除的利息，对于公司未偿还的债务，继续按法院的生效判决及法律的相关规定执行。

  相关诉讼费、执行费用由公司承担。

  此协议的生效将增加公司2012年净利润1105.315464万元。

  《还款协议书》的情况介绍：

  根据国务院、中国人民银行和财政部有关文件精神，以及国家有关法律法规的规定，中国银行股份有限公司岳阳市分行已将其对公司的3440.083187万元本金及全部利息债权转让给东方资产，并向公司发出了债权转让通知，上述债权转让已发生法律效力；

  公司所欠东方资产的上述债务中，其中2940.083187万元本金及利息部分已由岳阳市中级人民法院进行判决并已申请执行，尚有500万元本金及相应利息没有提起诉讼。

  经协商，就没有提起诉讼的500万元本金及相应利息的偿还问题达成如下协议：

  双方确认，截至2012年11月30日止，没有提起诉讼的债务本金500万元及对应利息394.684536万元公司没有偿还。

  公司在2012年12月31日前归还东方资产本金500万元。

  东方资产在公司归还本金的同时免除公司债务利息394.684536万元。

  此协议的生效将增加公司2012年净利润394.684536万元。

  以上与东方资产签署的2份协议生效后共增加2012年公司净利润1500万元

  该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

  2）、拟于2013年1月底前，以自有资金偿付东方资产管理公司剩余债务。

  该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了审议本年度内股改专项账户资金支出计划的议案。

  公司2012年11月21日通过了优化股权分置改革方案，股改说明书中表述：岳阳恒立将在股权分置改革专项股东大会召开前5日开设监管账户，对傲盛霞、华阳控股赠与上市公司的现金应进行专户存储和管理。

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司、华融湘江银行岳阳分行、天风证券、岳阳市金融证券办、中国证劵监督管理委员会湖南监管局共同签订了专项资金账户监管协议，依据法律法规以及深交所的相关规定，对于专项账户资金的使用进行了严格的规定，其中约定上市公司使用专项账户资金需首先经公司董事会审议通过。

  公司拟于本年度内从股改专项账户支出人民币2000万元，授权公司董事长审批使用。其中1500万元用于偿还东方资产管理公司债务，500万元用于支付股改及恢复上市相关费用。

  该项议案获8票同意，1票反对，0票弃权。

  董事鲁小平先生对此议案投反对票，反对理由如下：

  1）此事项不属于董事会议事范围；

  2）对议案中列支的500万元相关费用情况以及履行程序情况，特别是前期由深圳傲盛霞实业有限公司代为支付的情况不明。

  三、备查文件

  1、加盖董事会印章的董事会决议文件

  2、签字盖章的《执行和解协议》及《还款协议书》

  3、五方签订的《专项资金账户监管协议》

  4、深交所要求的其他文件

  特此公告

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

  2012年12月18日