证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４３６ 证券简称：片仔癀 公告编号：２０１２－０５８

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项不需要提交股东大会审议

● 日常关联交易对公司不存在重大影响

● 无其他需要提请投资者注意的事项

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易事项经２０１２年１２月１９日（星期三）上午９：００以通讯传真方式召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，会议召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效，关联董事冯忠铭、潘杰、陈纪鹏回避表决，董事陈金城因出差未能参加会议，会议议案及表决情况如下：

１、审议通过《关于２０１２年１－１１月公司与福建同春药业股份有限公司等关联交易和预计２０１２年公司日常关联交易额度的议案》；

经公司内控自查发现，公司２０１２年１－１１月与福建同春药业股份有限公司等关联方发生的关联交易具体情况如下：

１）销售商品或提供劳务

单位：元

２）购买商品或接受劳务

单位：元

３）关联租赁：

单位：元

４）委托贷款

单位：元

２、预计公司２０１２年全年日常关联交易总额不超过５０００万元人民币。

公司董事会同意２０１２年１－１１月与漳州市九龙江建设有限公司、福建同春药业股份有限公司、漳州片仔癀大酒店有限公司、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会的关联交易事项。

参加表决的董事５票同意，０票反对，０票弃权；董事长冯忠铭、董事潘杰、陈纪鹏因在关联方任职而回避表决，董事陈金城因出差未能参加表决。

（二）审议通过《关于最近三年及２０１２年１－９月公司关联交易的议案》。

经公司内控自查发现，公司最近三年及２０１２年１－９月与福建同春药业股份有限公司等关联方发生的关联交易具体情况如下：

１、销售商品或提供劳务

公司向关联方销售商品或提供劳务的具体情况如下：

单位：万元

２、购买商品或接受劳务

公司向关联方购买商品或接受劳务的具体情况如下：

单位：万元

３、关联租赁

公司发生的关联租赁金额较小，年发生额不超过１００万元。

４、偶发性关联交易

２０１２年７月１８日，九龙江建设（委托人）、片仔癀药业（借款人）与兴业银行股份有限公司漳州分行（受托人）签署《委托贷款借款合同》，贷款年利率为固定利率５．８０％（该利率不因国家利率的调整而调整）。兴业银行于２０１２年７月１９日将委托贷款２亿人民币转账到公司账户。截至２０１２年９月末，公司已还清委托贷款，合计支付利息支出１３２．４３万元。

５、关联往来余额

公司与关联方之间的关联往来余额较小，年余额不超过６００万元。

公司董事会对近三年及２０１２年１－９月公司与福建同春药业股份有限公司、漳州片仔癀大酒店有限公司、漳州市九龙江建设有限公司等之间的关联交易进行了确认，公司与关联方之间的关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理。

参加表决的董事５票同意，０票反对，０票弃权；董事长冯忠铭、董事潘杰、董事陈纪鹏因在关联方任职而回避表决，董事陈金城因出差未能参加表决。

经审议，与会董事以通讯表决方式通过以上决议。

二、关联方介绍及管理关系

１、存在控制关系的关联方：

⑴实际控制人

⑵控股股东情况

２、本公司联营企业情况

３、本公司的其他关联方情况

４、关联方履约能力分析

以上关联人在与本公司具有长期的协作关系，有较强的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。

５、关联交易主要内容和定价

关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（１）关联交易的目的

本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。

（２）关联交易对公司的影响

除偶发性交易外，公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长。关联交易是客观公允、结算时间和方式合理，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，交易额增加不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。

四、独立董事意见

１、独立董事对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

（１）公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

（２）公司本次补充预计的关联交易经我们事前审核，除偶发性交易外，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

（３）公司与关联方之间的关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不会影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

五、备查文件

１、第四届董事会第三十四次会议决议；

２、独立董事对公司２０１２年度日常关联交易事项的独立意见；

３、第四届监事会２０１２年第三十二次监事会议决议；

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董事会

２０１２年１２月２０日

证券代码：６００４３６ 证券简称：片仔癀 公告编号：２０１２－０５９

漳州片仔癀药业股份有限公司

第四届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”） 第四届监事会第三十二次会议于２０１２年１２月１９日（星期三）上午１０时在公司科技综合楼２３楼会议室召开。应参加会议的监事３名，实际参加会议的监事３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游贺根先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

一、审议通过《关于审议２０１２年１－１１月公司与福建同春药业股份有限公司等关联交易和预计２０１２年公司日常关联交易额度的议案》。

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于最近三年及２０１２年１－９月公司关联交易的议案》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年十二月二十日