证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２辽通债

  证券代码：１１２１２９

  发行总额：２７亿元

  上市时间：２０１２年１２月２４日

  上市地点：深圳证券交易所

  上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  经中诚信证券评估有限公司评级，发行人本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋。本期债券发行上市前，发行人经审计的２０１１年１２月３１日净资产为７５４，６３９．５１万元（截至２０１１年１２月３１日合并报表中所有者权益合计数），２０１２年９月３０日净资产为６８４，５５７．８８万元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计数），２０１２年９月３０日合并报表资产负债率为７６．４９％，母公司资产负债率为７８．８８％；公司２００９、２０１０、２０１１年度经审计的合并财务报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为２０，７３５．９６万元、４１，２６５．７２万元、８４，２００．２１万元，三年平均数为４８，７３３．９６万元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：辽宁华锦通达化工股份有限公司

  英文名称：Ｌｉａｏｎｉｎｇ Ｈｕａｊｉｎ Ｔｏｎｇｄａ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

  办公地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

  三、发行人注册资本

  注册资本：１，２００，５０６，３６７元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：刘云文

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公司经营）

  （二）发行人设立及申请上市

  公司（原深圳辽河通达化工股份有限公司）是经深圳市人民政府【１９９６】１４２号文批准，由原盘锦辽河化工（集团）有限责任公司（现更名为北方华锦化学工业集团有限公司）、深圳通达化工总公司共同发起（辽河化工集团以化肥业务的经营性净资产４５，０１１万元出资、深圳通达以实物资产１，０９１万元和货币资产２，３９８万元出资），并向社会公开发行人民币普通股１３，０００万股，以募集方式设立的股份有限公司。

  １９９６年１２月２６日，经中国证监会证监发字【１９９６】４２４号和证监发字【１９９６】４２５号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股１３，０００万股（其中１，３００万股向公司职工配售），每股面值１元，发行价格５．３８元／股，发行后公司总股本６１，５００万股。

  １９９７年１月３０日，经深交所深证发【１９９７】４８号《上市通知书》批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“辽通化工”，交易代码：“００００５９”。

  ２００２年９月２７日，公司变更工商注册登记地址，由深圳市迁至辽宁省盘锦市，工商登记注册号变更为２１００００００４９２０３２１。

  ２００２年１０月８日，经公司２００２年第一次临时股东大会审议通过，公司法定名称由深圳辽河通达化工股份有限公司变更为辽宁华锦通达化工股份有限公司。

  （三）发行人上市以后股本变化

  １９９８年９月１１日，经中国证监会证监上字【１９９８】８６号文批准，公司以该次发行前股本６１，５００万股为基数，按１０股配３股方案进行配股，配股价格７元／股，实际配股数量为４，８２２．５２１４万股，股本增至６６，３２２．５２１４股。

  ２００５年９月１２日，公司公告了《股权分置改革实施方案》，根据实施方案，１０月２４日公司股改实施完成。公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３．８股股份，方案实施后公司非流通股股东所持股份减少６，４２２万股，流通股股东所持股份增加６，４２２万股。

  ２００７年１２月２７日，经中国证监会证监发行字【２００７】４１１号文核准，公司向包括北方华锦在内的１０名符合条件的特定投资者实施非公开发行，发行价格为７元／股，实际发行５３７，２８１，１５３股，股东增至１，２００，５０６，３６７股。扣除发行费用后实际募集资金３７１，２９６．５６万元。

  （四）发行人重大资产重组情况

  发行人上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

  （五）隶属关系

  １、控股股东和实际控制人具体情况介绍

  公司控股股东为北方华锦，持有公司５１．１４％的股份。北方华锦是兵器集团的下属子集团，是兵器集团发展军民融合型石油化工和精细化工产业的平台。北方华锦现有辽通化工、盘锦北方沥青股份公司等企业。经过三十多年的发展，北方华锦已经形成了石油化工、化学肥料和道路沥青三大主导产业。

  公司实际控制人为兵器集团。兵器集团是１９９９年７月根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器集团不仅是我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。自２００４年以来，兵器集团连续６年荣获国资委Ａ级中央企业，走在中央企业前列。

  （六）发行人主要业务情况

  １、公司主要业务概况

  本公司主营产品为原油加工及石油制品、聚烯烃类产品、尿素、芳烃类产品及精细化工产品。

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  在化肥业务方面：公司作为国内大型尿素生产企业之一，主导产品“华锦”牌尿素是“国家质量免检产品”。目前公司拥有三套化肥生产线，尿素产能１５２万吨。三套化肥生产线分别是位于辽宁盘锦的辽河化肥厂、位于葫芦岛的锦天化和位于新疆阿克苏的新疆化肥，全部为气头尿素。其中辽河化肥石拥有尿素产能４８万吨，锦天化拥有尿素产能５２万吨，新疆化肥拥有尿素产能５２万吨。公司在现有产能的基础上，对新疆化肥进行技术改造，扩大现有产能，改造完工后新疆化肥产能将达到８０万吨。

  在石化业务方面：２０１０年２月，“十一五项目”投入生产经营后，公司业务实现了从单纯的化肥业务向化肥业务和石化业务并存的状况。公司石化业务主要产品有柴油、聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、甲苯和二甲苯。公司目前拥有年加工原油４００万吨的能力，可年生产柴油１８２万吨，发行人根据季节性市场需求的不同，分别生产出０＃、－１０＃、－２０＃、－３５＃等４个不同柴油牌号，产品质量执行ＧＢ２５２—２０００轻柴油标准，主要目标市场为东北、华北、华东地区，特别是负号柴油，以东北区域为主。公司原油加工另一种产品石脑油为公司乙烯生产装置主要原材料。２０１１年１１月，公司收购了北方华锦盘锦华锦乙烯有限责任公司全部生产装置和土地使用权，公司乙烯产能达到６３万吨。同时公司积极开发乙烯深加工技术，利用乙烯生产聚丙烯、聚乙烯、苯乙烯等。

  精细化工业务：精细化工业务主要产品为ＡＢＳ塑料制品和丁二烯产品。公司目前拥有ＡＢＳ生产装置和配套丁二烯装置每年可生产ＡＢＳ塑料制品２０万吨和配套丁二烯１２ 万吨。ＡＢＳ塑料所需主要原材料为苯乙烯，完全可以由公司石化业务提供。

  ２、公司的主要产品

  （１）化学肥料产品

  化肥产品是指尿素，固体氮肥中含氮量最高的肥料，理化性质较稳定，施后对土壤性质没有影响，可施用于任何土壤和作物，可做根外施肥使用。同时尿素也是树脂、塑料、炸药、医药、食品等工业的重要原料。

  （２）石油化工产品

  石油化工产品主要包括柴油等石油制品、乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成聚合物等。公司石化业务板块主要包括６３万吨乙烯项目和４００万吨配套原料工程项目，配套原料工程项目的产品主要包括以石脑油为主的乙烯裂解料、柴油、石油焦等，乙烯项目的最终产品主要包括乙烯、聚烯烃类产品（高密度聚乙烯、聚丙烯）、芳烃类产品（苯乙烯以及甲苯、二甲苯系列）等。

  （３）精细化工产品

  精细化工业务板块主要产品为ＡＢＳ制品和丁二烯，其中ＡＢＳ树脂是目前产量最大，应用最广泛的工程塑料，兼具韧、硬、刚相均衡的优良力学性能。ＡＢＳ树脂具有良好稳定性，突出的耐冲击性、耐热性、介电性、耐磨性，表面光泽性好，易涂装和着色等优点。由于其综合性能优良，用途比较广泛，主要用作工程材料，也可用于家庭生活用具。丁二烯是分子式为Ｃ４Ｈ６的有机化合物，一种重要的化工原料，可用于制造合成橡胶（丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶）。

  本公司主要从化肥、石化业务和精细化工三大类业务，公司２００９年、２０１０ 年、２０１１ 年及２０１２ 年１－６月营业收入构成情况如下：

  单位：万元

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  ３、公司的竞争优势

  （１）规模优势

  在化肥产业方面，公司为国内大型尿素生产商之一，主营业务之一是化学肥料的生产与销售。公司主导产品之一为尿素，２０１１年生产尿素１４６．０９万吨，在合成氨装置单位能耗、尿素单位成本方面具有明显优势，毛利水平位于国内化肥行业上市公司前列。２０１２年，公司新疆化肥合成氨装置将由３０万吨／年扩产到４５万吨／年，尿素装置将由５２万吨／年扩产到８０万吨／年，计划在２０１３年装置试车投产。此外，公司还拟向全资子公司内蒙古华锦化工有限公司增资用于实施１００万吨／年合成氨、１６０万吨／年尿素项目。既有产能的扩展及内蒙古大型尿素生产基地的建成，在提升规模效应的同时，也有效提高了技术水平、降低了制造成本，更为稳定产品质量、提高公司整体效率创造了条件。

  （２）地理区位优势

  尿素作为农业的重要生产资料，由于区域市场目标消费群体长期使用习惯及相关产品运输成本因素的影响，农业化肥的消费呈现较强的地域特征。公司作为我国首批引进的１３套大化肥装置之一单位，尿素产品自１９７６年投产以来即在全国化肥主要需求地区辽宁省及东北市场占据主导地位，其“华锦”牌尿素是“国家质量免检产品”。在收购锦天化，新疆化肥项目投产后，进一步巩固了辽宁省及东北区域市场，成功开拓新疆南部农业主产区市场。目前公司销售区域市场占有率方面具有明显优势，公司尿素产品主要销售地区是辽宁省及东北地区并新疆大部。目前在辽宁省市场占有率超过９０％，且在新疆南部地区占有５０％的市场份额。

  （３）技术优势

  公司目前合成氨、尿素装置分别引自美国凯洛格公司和荷兰塔米卡那公司，锦天化的合成氨、尿素分别采用美国布朗公司深冷净化工艺和意大利斯那姆公司氨汽提工艺，乙烯装置采用美国鲁姆斯公司专利技术，聚乙烯装置采用ＢＰ公司气相流化床工艺，聚丙烯装置采用日本三井油化技术，苯乙烯和聚苯乙烯采用加拿大兰万灵公司技术，ＡＢＳ聚合装置采用韩国新湖油化专有技术，上述技术均为国际先进或国内先进水平，上述技术的成功引进并消化吸收，表明公司生产设备及工艺技术达到国内先进水平。

  （４）成本优势

  我国对化肥运输实行优惠运价，以尿素为例，尿素目前铁路运输价格约为５８元／吨·千公里，而每吨尿素消耗的天然气的输送费用远高于尿素的运输成本，决定了输气不如输产品。以煤为原料的氮肥生产企业同样存在运煤不如运产品的现象。因此，靠近原料产地的化肥企业具有成本优势。新疆阿克苏地区具有丰富的天然气资源，因此公司新疆化肥产品具备较强的成本优势，在相关装置扩产及内蒙古华锦化肥项目的建设完毕后，公司的成本优势更加凸显。石化产业方面，发行人实现了炼油、化工一体化建设，安全、消防及公用辅助设施合建一套，有效降低了投资，在生产、经营方面实现集约化管理，降低生产成本及管理成本。

  （５）风险抵御能力优势

  公司石化产品受上游原油价格波动影响较大，针对原材料波动影响，公司一方面与合作单位振华石油紧密协作，稳定原油供给，建立了高效的价格调整体系。依据市场要求，分别制定了出厂买断价、到站（港）买断价、异地库出厂买断价、批量梯度价等，原则上取消了挂牌价，使定价更趋合理，更贴近市场；另一方面，公司石化项目具有“小油头、大化尾”的产品结构，抗风险能力强。公司目前炼油项目加工能力达到４００万吨。与中石油、中石化炼油设备侧重成品油产率不同，发行人炼化装置的特点主要是为了最大限度的提高乙烯裂解料（包括石脑油和化工清油）的产量，为后续的乙烯项目提供原料。炼油装置主要产品是柴油和石脑油，但不包括汽油。与国内常规的千万吨级炼厂２０％左右的乙烯料产率相比，公司的炼油装置其乙烯料产率接近４０％，完全可以满足发行人６３万吨／年乙烯生产的需求，还有部分石脑油产品外售。考虑到我国成品油定价机制尽管历经多次改革，目前采用跟踪国际原油价格的方法来确定成品油出厂价，但在现行政策下，国内炼厂依然存在政策性亏损的风险，这也是炼油行业潜在的最大不确定点。而公司“小油头、大化尾”的产品结构，使公司炼油设备具有更强的化工属性。这样公司炼油板块的政策性风险相比中石油、中石化要小，抗风险能力较强。

  （６）产品销售服务优势

  公司目前在既有销售网络情况下不断拓展延伸销售服务能力，一方面，启动了宁波、上海、龙口、临沂、黄埔等８处异地库，使得产品更加贴近终端市场，主动销售和技术销售能力进一步提升，销售网络建设趋于成熟，提升了面对市场的快速反应能力。另一方面，启动技术服务辅助销售手段，不断派出专业技术服务小组，围绕聚烯烃等新产品的市场开发，进行跟踪和技术服务，为用户尤其是加工企业现场解决产品应用的技术问题。

  （７）完善的产业配套优势

  目前兵器集团在上游拥有多家国际大型油田的原油配额，下游拥有利用石化乙烯系列产品作为原材料的二十多家军民结合型化工科研单位、生产企业和贸易公司。公司石化业务的有效衔接，使得兵器集团形成了采油、炼油、石化、精细化工于一体的产业链。具体而言，公司上游可利用兵器集团下属振华石油的海外石油资源。公司２００７年新建的“４５ 万吨乙烯和配套原料工程项目”本身具备炼油化工一体化配套优势，实现炼油化工优势互用，资源共享。下游产品销售将得到兵器集团化工产业规划的支持，从而充分发挥石化、特化产业内部相互衔接、相互配套的协同效应，提高发行人石化产业的整体经营规模和经济效益。

  公司所处化肥及石化行业长期发展前景可期，同时公司在规模效应、产业配套、风险抵御能力等方面拥有明显竞争优势。在我国经济持续增长的背景下，公司未来发展规划符合行业发展规律，未来成长空间广阔。

  六、发行人面临的风险

  （一）与本次债券有关的风险

  １、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  ２、流动性风险

  证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使本次债券的投资者面临流动性风险。

  ３、偿付风险

  本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本次债券本息的能力。

  ４、本期债券安排所特有的风险

  尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  ５、资信风险

  公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。截至２０１２年６月３０日，公司合并口径已获银行批准授信额度１，０２０，４９５万元，累计使用６１８，５５３万元，其中母公司已获银行批准授信额度８１７，７５３万元，累计使用５５２，２１８万元。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦有 可能受到不利影响。

  ６、评级风险

  经中诚信证评综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  （二）与发行人相关的风险

  １、财务风险

  ①债务增加的风险

  截至２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日，公司合并口径的资产负债率分别为７４．７５％、７３．５５％、７５．０６％和７０．２７％，母公司口径的资产负债率分别为７７．５８％、７５．４２％、７７．１８％和７３．６５％，资产负债率较高。随着公司未来业务的发展，公司的负债规模可能继续扩大，并可能造成如下的不利影响：①更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；②如果未来市场利率上升，将导致发行人未来的融资成本增加，财务费用相应增加；③资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。

  ②发行人负债水平偏高、流动比率、速动比率偏低的风险

  截至２０１２年６月３０日，发行人负债总额为２，１７８，０４９．０９万元，负债规模较大，资产负债率为７４．７５％，资产负债率较高。资产负债率较高主要是由于公司近年来石化业务规模扩张所致，２００７年以来，发行人建设完成４００万吨炼油及４５万吨乙烯项目，先后收购了富腾热电１００％股权、增持锦阳化工５０％股权、收购盘锦华锦乙烯公司部分资产、新建了本体ＡＢＳ项目、芳构化工程项目、新疆化肥二期扩产项目、锦阳化工碳九深加工项目，实施了富腾热电技改项目。石油炼化业务投资巨大，项目建设所需资金除自有资金及２００７年非公开发行股票外，主要通过发行短期融资券及银行贷款等方式获得。公司较大负债规模和不断提升的债务融资成本致使公司财务费用支出增加，对公司盈利能力造成一定的影响。截至２０１２年６月３０日，公司的流动比率和速动比率分别为 ０．５６和０．２５，公司短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。

  ２、经营风险

  ①行业周期和价格波动风险

  化肥及石化行业是典型的周期性行业，公司主导产品尿素、液氨、聚烯烃类产品、芳烃类产品、丁二烯、柴油等受到石油、天然气等基础材料随经济周期而产生的价格变动的影响，聚烯烃类和芳烃类的下游精细化工行业同样受到经济周期的影响，所以公司的产品价格呈现周期性波动的特性。以尿素为例，２００８年第三季度以来，受全球性金融危机的影响，尿素产品价格大幅回落，２００９年１１月起开始回升，２０１１年以来出现了较大程度的上涨，目前由于全国南涝北旱的农业生产形势，尿素需求面临较大压力，价格维持在２，０００元／吨附近。公司其他产品同样存在类似的较大幅度的价格波动，如果未来尿素、聚烯烃类、丁二烯等产品价格出现较大幅度下跌，将对公司经营业务产生不利影响。

  ②原材料成本风险

  公司主营业务之一的化肥产业面临天然气原料供应紧张及涨价的风险。２０１０年４月１５日和５月３１日，国家发展改革委员会分别发布了《关于调整天然气管道运输价格的通知》（发改价格［２０１０］７８９号）和《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电［２０１０］２１１号），分别对国家统一运价的天然气管道运输价格每立方米提高０．０８元与国产陆上天然气出厂基准价格每立方米提高０．２３元，并分别从２０１０年４月２５日与２０１０年６月１日起执行。目前天然气供应较为紧张，供应价格上调压力较大，而公司辽河化肥分公司所需天然气部分来自于西气东输工程，未来公司面临天然气价格上调压缩公司化肥业务盈利空间的风险。

  公司主营业务之一的石化产业面临原油价格波动风险。受国际经济政治等多种因素影响，国际原油价格剧烈波动，国际原油价格在 ２００８年７月冲高后大幅回落，２００９年至２０１１ 年总体呈波动上升的走势，２０１２年３月以来出现下降趋势， ＷＴＩ价格６月跌至谷底，为８０美元／桶，目前价格稳定在９０～１００美元／桶。原油价格的波动会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。

  ③管理风险

  随着公司资产、产能规模的扩张，多产品、跨地域生产经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

  ④政策风险

  农业是我国的基础产业。党中央从２００４ 年至２００９ 年连续六年的一号文件均锁定三农问题，加强我国农业产业基础。２０１１年中央一号文件内容锁定水利改革发展和设施建设，提出大型农田水利建设完成灌溉续建和节水改造任务。灌溉方式的改进及提升，将有效提升农田有效灌溉面积，增加化肥施用面积，促进肥料技术的有效提升。此外，国家为鼓励化肥行业发展，从税收、生产用电、用气以及铁路运输等多方面给予化肥行业政策支持，税收方面，财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税［２００５］８７ 号）规定，自２００５ 年７月１日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征５０％调整为暂免征收增值税。铁路运输方面，２００４年国家发改委、铁道部联合发出的通知，具有合法生产、经营资格的企业在全国范围内运输列入《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》的农用化肥，均应执行农用化肥优惠运价。按照国家发展改革委、铁道部２０１２年５月１６日下发《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格〔２０１２〕１３５８号），目前最高运价整车货物每吨·千公里为８２．６０元，而化肥运价每吨·千公里为５８．００元，较普通货运价格低３０％左右。

  虽然公司一方面认为由于支持和扶持农业发展为我国国家基本政策，对化肥行业的各项鼓励政策短期内不会取消；另一方面将合理扩大规模、扩展新的销售区域市场，并不断通过技术改造降低产品单位能耗成本，以保持公司盈利能力继续稳定增长。但是上述鼓励政策一旦由于多种原因而产生变化仍然将会对公司产生不利影响。

  ⑤环保风险

  我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为２７亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证监会证监许可［２０１２］１２７９号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  １、网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券存续期限为５年。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率５．６０％。本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期债券的起息日为发行首日，即２０１２年１１月９日。

  自２０１３年至２０１７年每年的１１月９日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  本期债券的兑付日为２０１７年１１月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  八、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币２７元，扣除发行费用后的净募集资金已于２０１２年１１月１４日汇入发行人指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券对本期债券网上、网下发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验字［２０１２］第２１８Ａ２１１号的验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为国浩验字［２０１２］第２１８Ａ２１０号的验资报告。

  十、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上［２０１２］４３０号文同意，本期债券将于２０１２年１２月２４日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“１２辽通债”，证券代码“１１２１２９”。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  深圳鹏城会计师事务所对发行人２００９年、２０１０年的年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，国富浩华会计师事务所对发行人２０１１年的年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，２０１２年１－９月财务报告未经审计。

  发行人２０１２年１－９月财务报告摘要已同时刊载于２０１２年１０月２２日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期财务指标

  ■

  未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末股本总额

  利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （二）最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  发行人目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  二、偿债计划

  （一）本息的支付

  １、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者未行使回售选择权，本期债券的本金支付日期为２０１７年１１月９日。

  ２、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）偿债资金来源

  发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近年来发行人业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平保持良好。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月，发行人实现合并营业收入分别为２８８，５４９．９３万元、２，３９２，７３３．０３万元、３，７５５，７０３．４１万元和２，４６９，０８４．５４万元；发行人良好的持续盈利能力为本期债券的偿付提供有力的保障。

  发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月经营活动产生的现金流量净额分别为３９，３１０．３３万元、１４８，１３３．８７万元、３１９，６７８．４１万元和－４１９，１３７．３８万元。。从公司设立至今的经营活动情况来看，公司应有足够的经营现金流来保证偿付本次公司债券的利息；从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家相关产业政策，公司未来经营活动获取现金的能力也将逐步提升，为本次债券的本金偿付奠定基础。

  随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入将进一步提升，经营性现金流量和投资活动现金将保持较为充裕的水平，未来偿债能力将进一步增强，从而为偿还本期债券本息提供保障。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  (下转D23版)