证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：武汉南国置业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：南国置业

  股票代码：００２３０５

  信息披露义务人：中国水电建设集团房地产有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路２２号院１号楼５－７层

  通讯地址：北京市海淀区车公庄西路２２号院１号楼５－７层

  邮政编码：１０００４８

  报告书签署日期：２０１２年１２月２０日

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉南国置业股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉南国置业股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一章 释义

  除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下意义：

  ■

  第二章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：中国水电建设集团房地产有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路２２号院１号楼５－７层

  法定代表人：夏进

  注册资本：３，７６６，８００，０００元

  公司类型：其他有限责任公司

  营业执照注册号：１１０００００００７２７７８３

  经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

  营业期限：１９９９年７月８日至２０１９年７月７日

  税务登记证号码：京税证字１１０１０８７００２２８３５６号

  通讯地址：北京市海淀区车公庄西路２２号院１号楼５－７层

  邮政编码：１０００４８

  联系电话：０１０－５８３８１３０１

  传真：０１０－５８９６０００２

  二、信息披露义务人的股权及控制关系

  （一）股权结构

  中国水电地产是中国水电的控股子公司，截至本报告书签署之日，中国水电地产的股权结构如下：

  ■

  截止本报告书签署之日，中国水电地产的股权控制关系图如下：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东介绍

  信息披露义务人的控股股东为中国水电，中国水电的基本情况如下：

  １、中国水电基本情况

  中国水电系由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司于２００９年１１月３０日在北京共同发起设立的股份有限公司，设立时的总股本为６，６００，０００，０００元，其中，中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，占比９９％，中国水电工程顾问集团公司以现金出资，占比１％。

  中国水电于２０１１年１０月１８日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电，股票代码：６０１６６９，目前的注册资本为人民币９，６００，０００，０００元。？

  中国水电主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建筑、市政公用、城市轨道等方面的工程设计、施工、咨询和监理业务；投融资业务；进出口贸易业务等。

  ２、中国水电控制的核心企业及其核心业务

  除中国水电地产外，截至２０１２年６月３０日，中国水电下属核心企业的情况如下表所示：

  ■

  （三）信息披露义务人实际控制人介绍

  信息披露义务人实际控制人为国务院国资委，国务院国资委是国务院授权代表国家履行出资人职责的机构，是国务院直属的正部级特设机构。

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况

  （一）中国水电地产主要业务

  截止本报告书签署之日，中国水电地产的主要业务为房地产业务开发及经营。

  （二）中国水电地产最近三年财务简况

  单位：元

  ■

  注１：上述财务数据为合并口径数据；水电地产２００９ 年、２０１０年及２０１１年财务报表已经审计，其中 ２００９年、２０１０年及２０１１年财务数据为调整后的数据。

  注２：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；净资产收益率＝净利润／期末净资产。

  四、信息披露义务人合法经营及其他相关事项的情况说明

  截至本报告书签署之日，中国水电地产最近五年没有受过行政处罚（仅指与证券市场有关的行政处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次权益变动完成后，中国水电地产为南国置业第二大股东，无需聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，中国水电地产董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受到行政处罚（仅指与证券市场有关的行政处罚）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  （一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，中国水电地产没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

  （二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，中国水电没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

  第三章 权益变动决定和权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  中国水电地产目前主要从事住宅地产开发经营业务，而南国置业是以商业地产为主导的房地产开发公司，其经营理念、商业模式及管理团队在行业内均具有较强的竞争力。本次权益变动后，中国水电地产将发挥央企地产资本和资源优势，结合南国置业在商业地产开发运营方面的专业能力和团队，进一步推进南国置业的区域深耕、模式复制，促进南国置业和中国水电地产良性发展，为股东创造更大回报。

  二、信息披露义务人是否拟在未来１２个月内继续增持南国置业或者处置其已拥有权益的股份

  信息披露义务人不排除未来１２个月内根据实际情况继续增持南国置业股份或处置已拥有权益的可能，届时将根据法律法规的规定就增持或处置股份履行相应的程序或信息披露义务。

  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

  ２０１２年１２月１３日，中国水电地产召开第二届董事会临时会议，同意本次交易事项。

  ２０１２年１２月２０日，中国水电召开第一届董事会第三十七次会议，批准本次交易事项。

  第四章 权益变动方式

  一、本次权益变动前后中国水电地产持有南国置业股份情况

  本次权益变动前，中国水电地产没有持有南国置业的任何股份。本次权益变动完成后，中国水电地产将直接持有南国置业７６，８００，０００股股份，并通过全资子公司——新天地公司间接持有南国置业２０８，８１０，６５６股股份。

  本次权益变动前，南国置业的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （图一）

  本次权益变动后，南国置业的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （图二）

  二、本次权益变动相关协议主要内容

  （一）关于转让南国置业８％股份的协议

  ２０１２年１２月２０日，中国水电地产与许晓明签署了《股份转让协议》，就许晓明向中国水电地产转让其所持有的南国置业７６，８００，０００股股份（占南国置业股份总数的８％）相关事宜进行了约定。协议的主要内容如下：

  １、协议当事人

  转让方：许晓明

  受让方：中国水电地产

  ２、股份转让数量：７６，８００，０００股股份，占南国置业股份总数的８％。

  ３、股份转让对价：３９１，６８０，０００元

  ４、价款支付方式及期限

  中国水电地产以现金方式于股份转让完成之日起３个工作日内一次性支付给转让方。

  ５、交易条件

  中国水电地产董事会及中国水电董事会审议批准本次交易。

  ６、税费承担

  （１）因本协议所述股份转让而发生的各种税费，由相关双方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。

  （２）因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

  ７、违约责任条款

  违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。

  上述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  （１） 暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务。

  （２） 如违约方的行为对本协议的履行造成重大负面影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可单方以书面通知形式提出解除本协议。

  （３） 要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。

  ８、协议的生效

  本协议自转让方签字、受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效。

  （二）关于转让新天地公司１００％股权的协议

  ２０１２年１２月２０日，中国水电地产与许晓明、许贤明签署了《股权转让协议》，就许晓明、许贤明分别向中国水电地产转让其所持有的新天地公司股权事宜进行了约定，协议的主要内容如下：

  １、协议当事人

  转让方：许晓明、许贤明

  受让方：中国水电地产

  ２、股权转让比例：新天地公司１００％的股权，其中许晓明转让新天地公司９５％的股权，许贤明转让新天地公司５％的股权。

  ３、股份转让对价：１，０６４，９３４，３４６元

  ４、价款支付方式及期限

  中国水电地产以现金方式支付相关价款，分三期支付：

  （１）在按照股权转让协议完成工商变更登记和交接后的５个工作日内支付５０％，计人民币５３２，４６７，１７３元；

  （２）在按照股权转让协议完成工商变更登记和交接的前提下，于２０１３年２月２８日前支付股权转让价款的３０％，计人民币３１９，４８０，３０４元；

  （３）在按照股权转让协议完成工商变更登记和交接后满２年内支付股权转让价款的２０％，计人民币２１２，９８６，８６９元。

  ５、交易条件

  （１）许晓明和许贤明同意本次股权转让事项且相互放弃本次股权转让所涉及标的股权之优先购买权；

  （２）股权转让事宜获得受让方董事会及受让方控股股东中国水利水电建设股份有限公司董事会的批准；

  （３）转让方向受让方提供新天地公司所持南国置业的股份解除质押的书面证明文件；

  （４）许晓明和受让方另行签署的关于南国置业之股份转让协议生效。

  ６、税费承担

  （１）因本协议所述股权转让而发生的各种税费，由相关各方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。

  （２）因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

  ７、违约责任条款

  违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。

  上述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  （１） 暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务；

  （２） 如违约方的行为对本协议的履行造成重大负面影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可单方以书面通知形式提出解除本协议；

  （３） 要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。

  ８、协议的生效

  本协议在满足以下条件后生效，以下条件的满足时间不分先后顺序，但须全部满足并且本协议各方须相互提供相关书面材料：

  （１）转让方签字、受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （２）转让方向受让方提供新天地公司所持南国置业的股份解除质押的书面证明文件；

  （３）许晓明和受让方另行签署的关于南国置业之股份转让协议生效。

  三、目标股份权利限制情况

  本次拟转让的标的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  第五章 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  本次交易的资金总额约为人民币１，４５６，６１４，３４６元，所需资金全部来源于中国水电地产的自有资金。

  二、资金支付方式

  详见本报告书第四章相关内容的描述。

  三、资金来源声明

  中国水电地产声明，本次交易的资金全部来源于本公司自有资金，属于公司自有资金，来源合法。

  第六章 后续计划

  一、信息披露义务人未来 １２ 个月内对南国置业主营业务的改变或调整计划

  本次交易完成后，中国水电地产将通过直接及间接方式合计持有南国置业２８５，６１０，６５６股股份，约占南国置业已发行总股本的２９．７５％。截至本报告书签署之日，中国水电地产暂无在未来１２个月内对南国置业主营业务的改变或调整计划。

  二、信息披露义务人未来 １２ 个月内对南国置业资产、业务进行处置的计划

  截至报告书签署之日，中国水电地产暂无在未来１２个月内对南国置业或其子公司的资产、业务进行处置的计划。

  三、信息披露义务人对南国置业现任董事、高级管理人员的变更计划

  本次权益变动完成后，中国水电地产将根据《公司法》和南国置业《公司章程》的相关规定，依法行使股东享有的董事、监事提名权，并由南国置业依法履行股东大会相关程序后选举新的董事、监事。

  四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  本次权益变动完成后，南国置业的第一大股东及实际控制人仍为许晓明。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对《公司章程》中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

  五、信息披露义务人对南国置业现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，中国水电地产暂无对南国置业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、信息披露义务人对南国置业分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，中国水电地产暂无对南国置业分红政策作出重大变动的计划。

  七、信息披露义务人其他对南国置业业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，中国水电地产暂无其他对南国置业业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七章 对南国置业的影响分析

  一、本次权益变动对南国置业法人治理结构及独立性的影响

  本次权益变动前，南国置业已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联方。

  本次权益变动不会对南国置业的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响，中国水电地产及其实际控制人将继续维护南国置业的独立规范运作。

  二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

  （一）本次权益变动前中国水电地产与南国置业的关联交易

  本次交易前，信息披露义务人中国水电地产与南国置业不存在关联交易情况。

  （二）为规范未来与南国置业可能发生的关联交易，中国水电地产承诺如下：

  “１、在本公司成为南国置业的股东后，本公司将善意履行作为南国置业股东的义务，不利用本公司所处的地位，就南国置业与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使南国置业的股东大会或董事会作出侵犯南国置业和其他股东合法权益的决议。

  ２、在本公司成为南国置业的股东后，如果南国置业必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。”

  三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

  本次权益变动完成后，中国水电地产将成为南国置业第二大股东，直接和间接持有南国置业２９．７５％的股份。中国水电地产目前主要从事住宅类房地产开发，南国置业则主要从事商业地产的开发与运营；作为南国置业的参股股东，中国水电地产与南国置业不存在直接的竞争关系。

  中国水电地产成为南国置业的股东后，将利用自身资源和资本优势，积极推动南国置业业务的发展，并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时，给予南国置业相应优先发展权，最终达到促进南国置业和中国水电地产良性发展、为股东创造更大回报的目的。

  第八章 与南国置业之间的重大交易

  一、信息披露义务人与南国置业之间的资产交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与南国置业及其子公司在报告日前２４个月内未发生过合计金额高于３０，０００，０００元或者高于南国置业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

  二、信息披露义务人与南国置业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与南国置业的董事、监事、高级管理人员在报告日前２４个月内未发生过合计金额超过人民币５０，０００元以上的交易。

  三、信息披露义务人对拟更换的南国置业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人不存在对拟更换的南国置业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、信息披露义务人对南国置业有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前２４个月内无对南国置业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九章 前６个月内买卖南国置业股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股份的情况

  经自查，截止本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人无通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股票行为。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股份的情况

  经自查，截止本报告书签署之日前６个月内，除信息披露义务人的总会计师秦普高于２０１２年１１月６日曾买入南国置业１１，０００股股票并于２０１２年１１月９日卖出外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股票行为。

  第十章 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近 ３ 年经审计的财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、信息披露义务人２０１１年财务报表的审计意见

  本公司聘请中天运会计师事务所有限公司对本公司２０１１年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运［２０１２］审字第９０２４８号），认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司２０１１年１２月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１１年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  第十一章 其他重大事项

  １、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  ２、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第十二章 信息披露义务人法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国水电建设集团房地产有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：２０１２年１２月２０日

  第十三章 备查文件

  一、备查文件

  １、中国水电建设集团房地产有限公司营业执照、税务登记证；

  ２、中国水电建设集团房地产有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  ３、本次权益变动的决策文件；

  ４、本次权益变动相关各方就股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  ５、中国水电建设集团房地产有限公司与许晓明签署的关于转让南国置业８％股份的《股份转让协议》；

  ６、中国水电建设集团房地产有限公司与许晓明、许贤明签署的关于转让武汉新天地投资有限公司１００％股权的《股权转让协议》；

  ７、中国水电建设集团房地产有限公司关于权益变动资金来源的声明；

  ８、中国水电建设集团房地产有限公司与武汉南国置业股份有限公司及其关联方之间在报告日前２４ 个月内未发生重大交易的声明；

  ９、中国水电建设集团房地产有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；

  １０、中国水电建设集团房地产有限公司关于公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖南国置业股票的说明；

  １１、中国水电建设集团房地产有限公司关于规范与南国置业之间关联交易的承诺；

  １２、中国水电建设集团房地产有限公司关于保持南国置业独立性的承诺；

  １３、中国水电建设集团房地产有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

  １４、中国水电建设集团房地产有限公司关于本公司及其董监高人员最近五年未受与证券市场有关的行政处罚及刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺；

  １５、中国水电建设集团房地产有限公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度审计报告。

  二、备查地点

  本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  武汉南国置业股份有限公司

  地址：湖北省武汉市汉口解放大道３８７号

  中国水电建设集团房地产有限公司

  地址：北京市海淀区车公庄西路２２号院１号楼５－７层

  信息披露义务人：中国水电建设集团房地产有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：２０１２年１２月２０日

  附表

  《武汉南国置业股份有限公司详式权益变动报告书》

  ■

  中国水电建设集团房地产有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：２０１２年１２月２０日