证券时报多媒体数字报

  证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2012-043

  山西同德化工股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议通知情况：公司董事会于 2012年12月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告2012-042）。

  2、会议召开时间：2012年12月20日(星期四)上午9:00

  3、会议召开地点：山西省河曲县文笔镇同德化工股份有限公司三楼会议室。

  4、会议召开方式：现场投票。

  5、会议召集人：公司董事会。

  6、会议主持人：董事张云升先生。

  7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席的情况

  1、参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计14人，代表有表决权的股份数额74,024,641股，占公司总股份数的61.69%。

  2、公司董事、监事、保荐代表人及公司聘请的见证律师山西恒一师事务所律师出席了会议。

  三、提案审议及表决情况

  本次股东大会以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

  (一)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数0%；

  (二)审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  1、选举非独立董事：以累计投票制的方式选举张云升先生、张乃蛇先生、邬庆文先生、任安增先生、樊尚斌先生、张烘先生为公司第五届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

  1.1选举张云升先生为第五届董事会非独立董事；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  1.2选举张乃蛇先生为第五届董事会非独立董事；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  1.3选举邬庆文先生为第五届董事会非独立董事；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  1.4选举任安增先生为第五届董事会非独立董事；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  1.5选举樊尚斌先生为第五届董事会非独立董事；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  1.6选举张烘先生为第五届董事会非独立董事；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  2、选举独立董事：以累计投票制的方式选举李玉敏先生、张晓东先生、张建华女士为公司第五届董事会独立董事，具体表决情况如下：

  2.1选举李玉敏先生为第五届董事会独立董事；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  2.2选举张晓东先生为第五届董事会独立董事；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  2.3选举张建华女士为第五届董事会独立董事；

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  (三)审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

  以累计投票制方式审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举白利军先生、赵贵存先生为公司第五届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：

  1、选举白利军先生为第五届监事会监事

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  2、选举赵贵存先生为第五届监事会监事

  表决结果为：同意74,024,641股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  四、律师出具的法律意见

  山西恒一律师事务所列席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：

  1、本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

  2、召集人资格以及出席会议人员的资格均合法有效；

  3、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效；

  4、本次股东大会形成的决议合法、有效。

  《山西恒一律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》全文刊登在2012年12月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  五、备查文件

  1、公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、山西恒一律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山西同德化工股份有限公司

  董事会

  2012年12月20日

  证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2012-044

  山西同德化工股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议（以下简称"会议"）通知于2012年12月10日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2012年12月20日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人,公司第五届董事会、第五届监事会及拟聘任的高级管理人员列席了会议，会议由公司全体董事推选的董事张云升先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，同意张云升先生为公司第五届董事会董事长，其任期与公司第五届董事会任期相同。

  (二) 会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成立公司第五届董事会各专门委员会的议案》;

  公司第五届董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,各委员会具体组成如下:

  战略委员会成员：张云升、张乃蛇、邬庆文、任安增、樊尚斌、张烘、张晓东共七名，张云升任主任委员;

  提名委员会成员：张晓东、张云升、张建华共三名，张晓东任主任委员;

  审计委员会成员：李玉敏、张云升、张晓东，李玉敏任主任委员;

  薪酬与考核委员会成员：张建华、张云升、李玉敏，张建华任主任委员。

  (三)会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员会推荐, 董事会同意聘任邬庆文先生为公司总经理，其任期与本届董事会任期相同。

  (四)会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长张云升先生提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任邬庆文先生为公司董事会秘书，其任期与本届董事会任期相同。

  (五)审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名,董事会提名委员会审查，董事会同意聘任邬敦伟先生、白建明先生为公司副总经理，其任期与本届董事会任期相同。具体表决结果如下：

  1、聘任邬敦伟先生为公司副总经理，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、聘任白建明先生为公司副总经理，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  (六) 会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司总经理提名,董事会提名委员会审查，董事会同意聘任金富春先生为公司财务总监，其任期与本届董事会任期相同。

  (七)会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，经公司董事长张云升先生提名，公司董事会同意聘任张宁先生为公司证券事务代表，其任期与本届董事会任期相同。

  (八)会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》，经公司董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任韩二凤女士为公司审计部负责人，其任期与本届董事会任期相同。

  特此公告。

  山西同德化工股份有限公司

  董事会

  2012年12月21日

  附件：董事长、高级管理人员、财务总监及审计部负责人简历：

  张云升先生，1952年07月生,中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获"轻工部全国劳动模范"、"山西省劳动竞赛委员会特等功"、全国"五一"劳动奖章等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长。现任本公司、山西同德爆破工程有限责任公司和广灵县同德精华化工有限公司董事长，同时兼任清水河县同蒙化工有限责任公司、山西同声民用爆破器材经营有限公司执行董事；目前持有本公司股票30,120,000股，为本公司控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  邬庆文先生，1967年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。高级商务职业经理人；历任河曲县经济委员会计财科科长、河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，目前持有本公司股票4,728,453股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  联系电话：0350-7264191

  电子邮箱：tondwqw@tondchem.com

  通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司

  邮政编码：036500

  邬敦伟先生，1963年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，爆破工程师，曾荣获"山西省科技奉献奖"，忻州市委、市政府"十佳科技工作者"称号。历任山西同德化工有限公司技术开发部部长、技术中心主任,现任本公司副总工程师；目前持有本公司2,127,999股，与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  白建明先生，1971年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位，高级工程师。历任广灵精华化工有限公司经理兼总工程师。现任广灵县同德精华化工有限公司经理；目前持有本公司股票3,400股，与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  金富春先生，1972年08月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，统计师、会计师。历任本公司财务负责人兼财务部部长；现任本公司财务总监；未持有本公司股票，与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  张 宁先生，1974年07月生，汉族，本科学历，学士学位；1995年9月进入本公司工作；现任本公司证券事务代表；2011年2月取得董事会秘书资格证书。

  张 宁先生与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司证券事务代表的任职条件。

  联系电话：0350-7264191

  电子邮箱：tdl@tondchem.com

  通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司

  邮政编码：036500

  韩二凤女士，1971年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，在读本科生，注册内部审计师。历任山西同德化工股份有限公司财务主管、公司审计部副部长，现任公司审计部负责人。目前未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市场公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司审计部负责人的情形。

  证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2012-045

  山西同德化工股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年12月20日，山西同德化工股份有限公司第五届监事会第一次会议在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年12月10日通过专人、传真等方式送达给各位监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由全体监事推选的白利军先生召集并主持，全体监事经过认真审议并通过了以下议案：

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，同意白利军先生担任公司第五届监事会主席（简历附后）。

  特此公告。

  山西同德化工股份有限公司

  监事会

  2012年12月21日

  附件：监事会主席简历：

  白利军先生，1965年08月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任山西同德化工有限公司车间技术员、技术开发部部长，公司监事会副主席；现任本公司监事会主席，目前持有本公司股票3,080,900股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。