证券时报多媒体数字报

（上接D18版）

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信将持续关注本次债券发行人经营或财务状况以及担保人担保能力的变化情况等相关重要因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及本公司的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其公司网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ），以及深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与华林证券于２０１２年５月签署的《债券受托管理协议》，华林证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

公司名称：华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

办公地址：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

邮政编码：５１８０４６

联系人：付慧杰

电话：０７５５－８２７０７８４５

传真：０７５５－８２７０７９８３

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

截至本上市公告书签署日，除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，华林证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和承诺

１、 发行人有权根据本协议的约定和债券持有人会议规则的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。

２、 发行人有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。

３、 在本次公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，履行公司债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务。

４、 在本次公司债券存续期限内，按期支付本次公司债券的利息和本金。

５、 在本次债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债券受托管理人合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

６、 在本次公司债券存续期限内，应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应债券受托管理人要求，发行人应在合理时间内向债券受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有人名单。

７、 在本次公司债券存续期限内，发行人发生本协议规定的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

８、 在本次公司债券存续期限内，出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人、全体债券持有人及担保人：

（１）未能按时、足额支付本次公司债券的利息和／或本金；

（２）预计无法按时、足额偿付本次债券利息和／或本金；

（３）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（４）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（５）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（６）发生重大仲裁、诉讼；

（７）拟进行重大债务重组；

（８）未能履行募集说明书的约定；

（９）担保人的担保能力发生重大不利变化；

（１０）本次债券被暂停转让交易；

（１１）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。

９、 履行本次债券募集说明书中约定的其他义务。

（三）债券受托管理人的权利和承诺

１、 债券受托管理人指派专人负责本次债券的受托管理事务。

２、 债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

３、 债券受托管理人应履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务，按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人大会。

４、 债券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执行债券持有人大会决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人大会决议的具体落实。

５、 债券受托管理人应代表债券持有人监督发行人发行本次债券募集资金的使用。

６、 债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

７、 债券受托管理人应当在债券发行前取得担保人出具的担保函或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

８、 债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的约定履行信息披露义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

９、 债券受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

１０、 预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

１１、 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

１２、 债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理事务报告

１、 华林证券作为债券受托管理人，在受托期间应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告。本受托报告将披露于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

２、债券受托管理人应在每个会计年度结束后发行人披露年度报告之后一个月内出具债券受托管理事务报告，报告应主要包括如下内容：

（１）发行人的基本情况；

（２）债券募集资金的使用情况；

（３）专项偿债账户（如有）的管理情况；

（４）发行人有关承诺的履行情况；

（５）担保人的情况；

（６）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

３、 在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更及解聘

１、 债券持有人大会有权根据债券持有人会议规则进行表决以变更债券受托管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任，并将更换债券受托管理人的决议内容书面通知债券受托管理人。

２、 若发生下述任何一种情形，则债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止：

（１）债券受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；

（２）债券受托管理人主动提出破产申请；

（３）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（４）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。

债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适合机构作为本协议项下新的债券受托管理人。

３、 任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证监会认可并指任的适合机构继任。

（六）违约和救济

１、 以下事件构成本协议项下的违约事件：

（１）本次债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过３０天仍未解除；

（２）未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过３０天仍未解除；

（３）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（１）到（２）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额２５％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续３０个连续工作日；

（４）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（５）其他因发行人自身违约或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

２、 如果违约事件发生，债券受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的义务。

（七）违约责任和赔偿

１、 本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

２、 若债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务而采取行为，而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成的除外。

３、 若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）总则

１、为规范厦门合兴包装印刷股份有限公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

２、本规则项下的公司债券为公司依据《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》约定发行的面值总额不超过人民币３亿元的公司债券，本次债券的受托管理人为华林证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。

３、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

４、 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

５、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

６、 本规则中使用的已在《厦门合兴包装印刷股份有限公司公司债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

１、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

２、当发行人未能按期支付本次债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

３、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

４、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

５、对更换债券受托管理人作出决议；

６、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

７、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

８、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

１、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（１）发行人变更《募集说明书》的约定；

（２）发行人未能按期支付本次债券利息和／或本金；

（３）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（４）拟变更本次债券受托管理人；

（５）担保人发生影响担保责任能力的重大变化；

（６）发行人与债券受托管理人拟修改债券受托管理协议或达成相关补充协议；

（７）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前１５日。

２、如债券受托管理人未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

３、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

４、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（１）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（２）提交会议审议的事项；

（３）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（４）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（５）投票代理委托书的送达时间和地点；

（６）会务常设联系人姓名及电话号码。

５、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前３日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

６、召开债券持有人会议的地点原则上应在厦门市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）债券持有人会议的出席人员及其权利

１、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议债权登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（１） 债券发行人；

（２） 债券担保人；

（３） 持有本次债券且持有债券发行人１０％以上股权的股东；

（４） 债券受托管理人；

（５） 其他重要关联方。

２、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

３、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

４、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

５、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

６、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）是否具有表决权；

（３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（４）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（５）委托人签字或盖章。

７、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

２、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

３、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

５、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

１、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

２、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

３、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果应载入会议记录。

４、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席未宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

５、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额５０％以上（不含５０％）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

６、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。７、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

８、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（２）召开会议的日期、具体时间、地点；

（３）会议主席姓名、会议议程；

（４）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（５）每一表决事项的表决结果；

（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

９、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（七）附则

１、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

２、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

３、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

４、《债券持有人会议规则》在公司董事会审议通过且发行人本次债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。

５、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

第十节 募集资金的运用

一、本次公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１１年年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币３亿元（含３亿元）公司债券。

二、本次公司债券募集资金的运用计划

经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１１年年度股东大会表决通过，公司拟将募集资金用于补充流动资金、偿还公司债务及调整负债结构。

发行人拟将其中２亿元用于偿还银行借款，１亿元用于补充流动资金。

１、偿还银行借款

公司在２０１２年６－１２月预计有３．７亿元左右的短期贷款到期，公司本次募集资金拟安排２亿元偿还公司的短期借款。在选择拟以募集资金偿还短期借款时，公司会考虑拟偿还的每笔借款是否满足如下条件：

（１）以募集资金偿还该笔银行借款在实际上具有可操作性；

（２）以募集资金偿还该笔银行借款可以优化公司债务结构，降低公司财务成本；

（３）以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍。

在上述条件同时满足的情况下，根据预计募集资金到位时间，本公司初步计划将募集资金中的２亿元用于偿还以下银行借款：

２、补充流动资金

公司隶属于纸箱包装行业，行业市场容量巨大，市场增长比较稳定。为了提高市场占有率，增强公司的规模优势，公司近几年采取了全国布点的高速扩张策略。２０１０年至２０１２年９月末，公司投资新增了十余家子公司，随着该等子公司的陆续投产，原材料采购和生产经营费用支出将增加对公司流动资金的需求。公司最近三年的营业收入分别为８８，５９２．９３万元、１５２，０９８．４２万元和１９１，８４１．８９万元，分别较上一年增长３８．９６％、７１．６８％和２６．１３％。公司存货、应收账款对流动资金的占用也不断增加，最近三年末公司存货分别１８，３１４．１１万元、２７，６８４．２９万元和３２，０５０．０３万元，公司应收账款分别为２４，６３０．３９万元、３９，１２７．４８万元和４３，２９９．３２万元。

上述经营活动的开展和实施需要补充大量的流动资金，通过发行公司债券补充流动资金，可以为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，有助于公司扩大产销规模，增强公司的抗风险能力和综合竞争力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和具体金额，灵活安排募集资金的具体使用。

三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

①假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为３亿元；其中２亿元用于立即偿还银行借款，１亿元用于补充流动资金；

②假设本期发行的债券利率为７％，且第三年末利率不发生调整，也未有投资者行使回售选择权；

③相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１月１日；

④公司外部宏观经营环境及内部管理人员、内控制度及分红政策未发生重大变化。

１、对发行人负债结构的影响

本次债券发行对发行人２０１１年１月１日负债结构的影响为：本公司流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的９１．５３％下降至５８．９８％；非流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的８．４７％增加至４１．０２％。公司以长期负债代替一部分短期负债，将减轻短期偿债压力，增加财务安全性，优化资产负债结构，有利于本公司以更稳健的方式调度财务资源并稳步实现公司长远目标。

２、对发行人经营成果的影响

本次债券募集资金拟安排２亿元偿还短期借款，１亿元补充流动资金，偿还银行贷款可以调整公司的债务结构，债券利息与银行贷款利息相抵，基本不会增加公司的财务成本，补充流动资金的１亿元将会增加公司的利息费用。假定债券利率为７％，则公司本次发行债券将每年新增利息费用７００万元，占公司２０１１年营业利润的比例仅为８．２１％。

最近三年，公司营业利润率平均为５．３４％，因此，在本期债券到期前，只要公司每年营业收入增加１３，１０９万元，公司营业利润的增长就能抵消公司债券利息费用对公司营业利润的影响。公司２０１１年和２０１０年营业收入分别较上年增长６３，５０５万元和３９，７４３万元，远高于１３，１０９万元的水平。而且，随着募集资金的运用，公司营业收入和利润将保持更快的增长。因此，本次发行债券对公司利息费用的增加不会影响公司的经营业绩。

３、有利于公司长期稳定发展

本次发行公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。也避免公司因循环申请银行贷款而耗费较大的精力。通过首次公开发行和非公开发行，公司获得了大量的资金，满足了子公司初始投资的资本性需求。目前，公司初步形成了全国布点的局面，随着子公司产能的逐步提高，需要足够的营运资金运营，持续稳定的资金来源为公司的进一步发展提供强有力的支持。

第十一节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至本上市公告书签署日，除对子公司的担保外，本公司无对外担保。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人：厦门合兴包装印刷股份有限公司

法定代表人：许晓光

住所：厦门市同安区同集北路５５６号

联系人：康春华、王萍萍

联系电话：０５９２－７８９６８８８

传真：０５９２－７８９６２２６

二、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

项目主办人：付慧杰

项目组成员：王裕明、喻成友、牟军

联系电话：０７５５－８２７０７８４５

传真：０７５５－８２７０７９８３

三、分销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融中心７层

联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽

联系电话：０１０－５７６０１９２０

传真：０１０－５７６０１９９０

四、发行人律师：福建天衡联合律师事务所

负责人：孙卫星

住所：福建省厦门市思明区厦禾路海翼大厦Ａ栋１６－１７层

经办律师：曾招文、黄臻臻

联系电话：０５９２－５８８３６６６

传真：０５９２－５８９９７０２

五、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场五层

经办注册会计师：冯万奇、刘海山

联系电话：０１０－８５６６５５８８

传真：０１０－８５６６５１２０

六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

经办人：王一峰、林心平

联系电话：０７５５－８２８７３９８１

传真：０７５５－８２８７２３３８

七、担保人：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业

执行事务合伙人代表：吕秀英

住所：石河子开发区北四东路３７号３－０８号

联系人：林纯玉

联系电话：０５９２－７１０９９２２

传真：０５９２－７１０９９２２

八、收款银行：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行

开户名：华林证券有限责任公司

开户行：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行

账号：４１００５００００４００２００９６

九、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理：宋丽萍

住所：深圳市深南东路５０４５号

联系电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３９４７

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：深南中路１０９３号中信大厦１８楼

联系电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近３年的财务报告及审计报告和２０１２年１－９月财务报表；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；

（六）发行人公司债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）担保函。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

华林证券有限责任公司

2012年12月21日