证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１２－５７

江西万年青水泥股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司第五届董事会第三十五次临时会议用通讯方式审议并通过了《关于公司合资合作成立上饶万年青城有限公司的议案》，并在８月１４日披露董事会决议公告及对外投资公告（２０１２年８月１４日的巨潮资讯网《江西万年青水泥股份有限公司对外投资公告》２０１２－３４号）。

公司和江西金宜科技实业有限公司合作双方经过积极的推进，目前上饶万年青城有限公司已经正式注册成立，并且确定成立后公司的实施项目为建设上饶万年青商贸城建设项目（以下简称“万年青商贸城”），公司第六届董事会第四次临时会议审议并提请公司股东大会审批该项目，对该项目的相关情况进行临时披露。

本次交易不构成公司的关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

江西金宜科技实业有限公司（以下简称“金宜科技”）为有限责任公司，成立于２０１１年７月，注册资本：壹亿圆整，住所：新干县善政大道，法定代表人：李发如，公司经营范围：高效减水剂生产、销售；建筑材料、电工电器销售。

金宜科技的股东是：李发如，占出资总额的３６％ ，曾勇，占出资总额的２２％，廖小兵，占出资总额的２２％ ，曾小云，占出资总额的２０％。

三、投资标的的基本情况

（１）出资方式： ２０１２年８月１３日，公司与江西金宜科技实业有限公司（以下简称“金宜科技”）在南昌签署了《关于设立上饶万年青城有限公司出资协议书》，合作双方均以货币方式共同出资２０，０００万元合资合作成立上饶万年青城有限公司（以下简称“上饶万年青“），于８月１５日在上饶市进行注册登记，注册地：上饶市信州区三江大道１８５号，注册资本：贰亿圆整人民币，法定代表人：周彦。经营范围：房地产开发；房地产中介服务及物业管理；市场营销、策划；商品展览、展示，会议、会展服务；国内贸易；审计、代理、发布 国内给类广告；国内货运代理；计算机网络系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程；建立和经营电子商务系统，提供网上交易平台和服务；对物流企业、仓储设施、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业、商业机构、高新技术企业的投资（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。

公司控股５１％，合作方控股４９％。由公司合并报表。

（２）标的公司建设项目基本情况：

上饶万年青成立后主要经营以商贸物流、自营地产开发为主。拟在上饶市信州区凤凰大道东延伸段火车站片区，建设上饶万年青商贸城建设项目（以下简称“万年青商贸城”），万年青商贸城工程拟用地２７９，０００平方米，共设主流商业交易区、医药交易区、地板、家俱、粮油交易区、仓储区和展销中心等六大功能区。

以“上乘富饶”著称的上饶市，是江西省的东大门和对外开放的桥头堡，处在长三角经济区、西海经济区、潘阳湖生态经济区“三区”交汇之地，地理位置十分重要，素有“八省通衢”和“豫章第一门户”之称。京福高铁经过上饶，与沪昆高铁形成“十”字交汇；上饶－武夷山高速公路、上饶－德兴高速公路与沪昆高速公路在上饶形成“十”字交汇，从而在中心城区形成 高铁、高速公路的双“十字”交汇格局，上饶逐渐进入高速时代。上饶市按照把上饶建设成为四省交界区域商贸物流集散地的战略部署，依托优越的地理位置和发达的交通网我网络，建设大市场，发展大商贸，提升大流通，大力发展商贸物流经济。

鉴于上饶商贸产业发展的良好局面，上饶万年青建设项目地处上饶市中心城区城东片区高铁枢纽新火车站商圈区，项目建成后可以成为赣浙闽皖四省集商贸交易中心、区域性采购中心和贸易展销中心为一体的大型贸易交易区。是公司实现“稳住水泥主业，进军下游产业和新型建材，跻身流通领域，开拓商贸物流业务”的总体战略目标的措施。

对于本项目上饶万年青公司聘请了上饶宝信工程咨询有限公司，对项目建设的可行性分析和市场前景等，进行了专业分析和测试。

万年青商贸城建设工期计划２４个月。项目建设总投资２６４，８５１万元，申请银行贷款４０，０００万元，配套流动资金２，０００万元，自筹２２４，８５１万元。使用计划：建设工期２４个月，建设总投资２６４，８５１万元，计划建设期第一年投入６０％，即１５８，９１０万元，其中自筹资金１１８，９１０万元，银行贷款４０，０００万元，建设期第二年投入４０％，即１０５，９４１万元，为自筹资金。

项目建设总投资概算范围包括：征地费、建筑物建安装饰工程，配套的给水、电气、道路、停车场、广场、设备、绿化景观工程，各项规费以及勘察设计、监理、招标代理、建设期贷款利息、基本预备费等费用。

工程需用地面积为２７９，０００平方米（４１８．５亩）。为上饶市中心城区城东片区高铁枢纽新火车站商圈范围内的低矮丘陵和少量菜地，无占用基本农田，符合国家保护耕地的需要。

国土资源部门对建设项目用地进行了初审，对项目基本情况，占地情况及履行土地管理法律法规提出规范意见，对建设项目用地进行了预审，准确的批复了项目的基本情况、占地情况及建设业务和各级部门需落实的事宜。

万年青商贸城建设项目总建筑面积为６４２，０００平方米，其中地下建筑面积４１，０００平方米，其经营模式由自营和出售两种形式构成：

１、自营模式：

建筑面积１６．８３万平方米，假设以６，０００元 ／㎡．ａ计，正常经营期第三年年收入达到（正常经营期第一年６０，５８０万元、第二年８０，７７４万元，第三年以后每年１００，９６８万元的年现金流入）１００，９６８万元，在投资回收期年份内平均每年销售收入为５５，５３２万元，税及附加税５．５５％计，年营业税５，６０３．７２万元。项目资金平衡点在项目期内的第十年。

２、出售模式

总出售建筑面积４７．３７万元，其中地上部分４３．２７万平方米，地下部分４．１万平方米，地下建筑主要为平战结合地下室，共设计有７７０个地下停车位。地面建筑按５，５００元／㎡出售价计，销售总收入２３７，９９６万元（包括建设期第二年、经营期第一年、第二年），年均７９，３３２万元；地下车位按６万元／个计，销售收入４，６２０万元，综合销售税率６．５７％（其中营业税５％、印花税为０．５％。，城建税和教育附加分别为已纳营业税的５％和３％，，土地增值税外围１％，防洪保安基金为１．２％。）计，总销售税金１５，９３９．８７万元

经济效益估算，该项目资金平衡点在项目期内的第十年，并有盈余资金２，０９０．８６万元，投资回收期为９．２２年。

万年青商贸城制管理人员１２０人，设总经理１人，副总经理２人，正、副总经理由董事会任命，其余职工实行招聘制。公司内设办公室、人力资源部、项目部、策划部、运营部、物业部、财务部、保安部。主要培育完善产业市场，组织项目增提形象的对外宣传和重大促销活动、组织、知道资源和重要产品的开发。对重点项目区域的规划、建设、指导统计及财会工作，监督检查项目秩序和服务质量，受理投诉，维护客户合法权益。公司成立董事会、监事会、股东会、经理层的制衡约束机制。

上饶万年青建设项目成立项目部，专门负责项目建设实施的具体事项。整个项目由独立和专业的监理公司负责实施。本项目勘察设计、建筑工程、安装工程、监理以及重要设备与材料的采购全部实行招标。招标实行委托招标。招标采用公开招标和邀请招标相结合。

四、对外投资合同的主要内容

合同名称：设立上饶万年青城有限公司出资协议书

甲方：江西万年青水泥股份有限公司

乙方：江西金宜科技实业有限公司

出资协议的主要条款：

１、公司的注册资本为人民币贰亿元。

２、公司股东的出资额、出资比例、出资方式及出资时间

３、公司设董事会。公司董事会由 七 名董事组成。其中甲方委派四 人，乙方委派三人。

４、董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由甲方推荐，副董事长由乙方推荐，由董事会选举产生。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

５、公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事二名，其中：甲方提名一人，乙方提名一人，经股东会选举产生；职工代表担任的监事一名，由职工民主选举产生。

６、公司的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监及公司章程中规定的其他高级管理人员。公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

对外投资的目的：为了积极落实公司“十二五”发展战略目标，积极延伸和拓展产业链，开创公司新的利润增长点，公司经过调研和商谈，借助民营资本的合作，可以形成资金和管理的优势互补。

本次项目建设有利于引领上饶市传统市场向新的商贸物流业态聚集，发挥城市聚集辐射功能，打造当地经济新引擎，促进经济发展，项目受到上饶市信州区政府的大力支持。资金来源主要是通过购买土地使用权后进行抵押贷款４亿人民币；通过开发商垫资，边建设边销售回流现金流的滚动经营模式，以解决建设资金缺口问题。

该项目资金平衡点在项目期内的第十年，预计项目正常经营年份每年可以为公司带来２，０９０万元现金净流入，对公司主营业务的发展起到相辅相成的作用。

项目建设用地为上饶市中心城区城东片区高铁枢纽新火车站商圈区范围内的低矮丘陵和少量菜地，无占用基本农田，符合国家保护耕地的要求。

项目建筑物的布置，即考虑了建设的需要，又高度重视节约用地的原则，不会造成土地的浪费和废弃，项目用地符合土地管理有关政策法规的要求。通过对场地的平整、道路场地的建设、造景绿化，即改善了生态环境，又起到造地效果，有效地利用土地、充分节约土地资源。

本项目建设期第一年有较大资金压力，对开发商的要求、建设项目的营销压力较大，存在一定程度资金紧缺风险，公司拟采用开发商垫资或者其他方式筹集资金，以解决上饶万年青公司的现金流紧张情况。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

１、董事会决议签字页；

２、项目申请报告。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

２０１２年１２月２０日

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１２－５８

江西万年青水泥股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：本次股东大会为公司２０１３年第一次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：股东大会由董事会召集，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

３．会议召开的合法、合规性。本次股东大会的召开由第六届董事会第四次临时会议审议通过后提交，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。

４．会议召开的日期、时间：本次股东大会将于２０１３年１月８日上午８：３０时在公司二楼会议室召开。

５．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式。

６．出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。截止２０１２年１２月３１日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道３９９号万年青科技园。

二、会议审议事项

１．股东大会议案：

①《关于公司２０１３年度申请银行综合授信及担保授权的议案》；

②《关于公司合资合作成立上饶万年青城有限公司的议案》；

２．上述议案内容刊登在２０１２年１２月２１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、会议登记方法

１、会议登记方式：出席会议的法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续，个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的２０１２年１２月３１日下午收市时持有“江西水泥”股票的凭证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１３年１月４日至１月７日之间工作日的上午９：００至１１：００和下午２：００至４：００。

３、登记地点：南昌市高新区京东大道３９９号万年青科技园公司证券部。

４、受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证、授权委托书及出席人身份证进行登记。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：方真 李宝珍

联系电话：０７９１－８８１２０７８９

传真：０７９１－８８１６０２３０

电子邮件：ｊｘｓｎｚｑｂ＠１２６．ｃｏｍ

２、会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第四次临时会议决议；

江西万年青水泥股份有限公司董事会

２０１２年１２月２０日

附件：

江西万年青水泥股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为江西万年青水泥股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江西万年青水泥股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司进行投票。

表决指示： 

注：１、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

２、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１２－５６

江西万年青水泥股份有限公司

第六届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第四次临时会议通知于２０１２年１２月１８日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于２０１２年１２月２０日以通讯方式召开。

会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２０１２年１０月２６日，公司本次非公开实际发行股票共１，３００万股，并于２０１２年１１月７日在中国登记结算公司深圳分公司办理了登记，并于２０１２年１１月１５日上市。鉴于上述原因董事会对原章程第六条 “公司注册资本为人民币叁亿玖仟伍佰玖拾万玖仟伍佰柒拾玖元”修改为“公司注册资本为人民币肆亿捌佰玖拾万玖仟伍佰柒拾玖元”。

２０１１年第二次临时股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》：同意董事会根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；２０１２ 年第二次临时股东大会批准：延长本次发行和授权决议的有效期六个月，使本次发行和授权决议的有效期至２０１２年第２次临时股东大会批准该相关决议之日起六个月后届满。除延长有效期外，关于本次发行的原方案及授权的其他内容保持不变。所以本次《修改公司章程的议案》不再提请公司股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２、《关于公司２０１３年度申请银行综合授信及担保授权的议案》；

根据２０１３年公司生产经营工作和发展的需要，公司及控股子公司２０１３年拟向金融机构申请综合授信合计４３３，２１０万元，其中公司向金融机构申请２１８，７２０万元授信，需要公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（简称：南方万年青）提供保证担保１５４，９００万元和部分公司资产抵押；南方万年青向金融机构申请１２，０００万元授信，需要股份公司提供保证担保；控股子公司向金融机构申请２０２，４００万元授信，其中需要公司担保的金额是６４，８００万元，需要南方万年青担保金额是１３９，６００万元。董事会同意２０１３年公司合并报表范围内的公司向金融机构申请授信不超过４３３，２１０万元，各控股公司内部之间相互担保总额不超过３７１，３００万元（含其中需要股份公司和南方万年青共同担保金额３３，４００万元），担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保。公司为控股子公司提供担保时，子公司的其他股东应按股权比例进行同比例担保。不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保。

在具体实施过程中，董事会拟提请股东大会授权公司经营班子在授权范围内可根据具体情况做相应调整。公司将根据实际授信及担保进展情况，履行临时公告义务。

本议案需要提请公司股东大会审批。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

３、《关于公司合资合作成立上饶万年青城有限公司的议案》；

为了落实公司“十二五”发展战略目标，积极延伸和拓展产业链，开创公司新的利润增长点，公司第五届董事会第三十五次临时会议用通讯方式审议并通过了《关于公司合资合作成立上饶万年青城有限公司的议案》，公司和江西金宜科技实业有限公司经过积极的推进和有效落实，目前上饶万年青城有限公司已经正式注册成立，并确定成立后公司的实施项目为建设上饶万年青商贸城建设项目（以下简称“万年青商贸城”），具体情况如投资者请见《江西万年青水泥股份有限公司对外投资公告》（２０１２－５７号公告）。

董事会同意将该议案提请公司股东大会审批。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

４、《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟定于２０１３年１月８日（星期二）上午８：３０时，召开公司２０１３年第一次临时股东大会。具体事项见《江西万年青水泥股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会通知》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、董事会董事签字页；

２、万年青商贸城可研报告；

３、修改后的《公司章程》。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月二十日