证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０４１

广州毅昌科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于２０１２年１２月１７日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于２０１２年１２月２０日上午１０：００在公司中央会议室召开，应到董事７名，实到董事７名。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长冼燃先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》。

表决情况：赞成４票，反对０票，回避表决３票（其中冼燃、丁金铎、王雅涛为关联董事，回避表决）

《广州毅昌科技股份有限公司关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见、国金证券股份有限公司关于本次关联交易的专项核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于注销全资子公司厦门一创科技有限公司的议案》

表决情况：赞成７票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司关于注销全资子公司厦门一创科技有限公司的公告》。

三、审议通过《关于处置募集资金购置固定资产设备的议案》

表决情况：赞成７票，反对０票，弃权０票。

为保证募投项目的顺利实施，根据安徽毅昌科技有限公司募投项目《年产２００万套高端电视机结构件二期建设项目》的可行性研究报告，２００９年６月公司以自筹资金购入４台杨力ＪＨ－２００Ｂ钣金冲压设备，设备不含税原值７８６，３２４．７９元。２０１０年公司成功上市获得募集资金后，根据相关规定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述４台设备在置换之列。此４台设备经过近３年的满负荷生产后，经评估，设备性能不稳定，内部硬件老化，存在一定的生产安全隐患，为盘活公司资产，公司同意对此４台设备进行变卖，经过市场询价，４台设备处置价值在４２万元左右，截止２０１２年１１月底设备净值约５３万元，预计损失１１万元。该４台设备处置收入将转入安徽毅昌科技有限公司的募集资金专户。

四、审议通过《关于为子公司江苏毅昌科技有限公司提供担保的议案》

表决情况：赞成７票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司关于为子公司江苏毅昌科技有限公司提供担保的公告》。

五、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

表决情况：赞成７票，反对０票，弃权０票。

同意向交通银行股份有限公司广州五羊支行申请办理银行授信业务，额度为人民币壹亿伍仟万元整。品种包括：短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性国内保函、国际／国内贸易融资、国内信用证、资金业务等业务品种，采用信用方式，期限壹年。

同意授权法定代表人冼燃先生在授信有效期内代表本公司签署上述授信融资项下的一切有关法律合同文件。在办理具体业务时，所盖法定代表人私章与冼燃本人亲笔签名具有同等法律效力。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月２０日

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０４２

广州毅昌科技股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议通知于２０１２年１２月１７日以邮件、传真和电话等形式送达全体监事。会议于２０１２年１２月２０日上午１１：００在公司中央会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席常永军先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成２票，反对０票，回避表决１票（常永军为交易对方广东毅昌投资有限公司股东，回避表决）。

《广州毅昌科技股份有限公司关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会认为，公司向广东毅昌投资有限公司转让上海印姿美８７．２％股权是为了处置长期处于亏损的控股子公司，其有利于改善公司的持续盈利能力，并有效地维护了全体股东的合法权益。本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。因此我们同意公司本次转让上海印姿美８７．２％股权暨关联交易事项。

二、审议通过《关于注销全资子公司厦门一创科技有限公司的议案》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司关于注销全资子公司厦门一创科技有限公司的公告》。

三、审议通过《关于处置募集资金购置固定资产设备的议案》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

为保证募投项目的顺利实施，根据安徽毅昌科技有限公司募投项目《年产２００万套高端电视机结构件二期建设项目》的可行性研究报告，２００９年６月公司以自筹资金购入４台杨力ＪＨ－２００Ｂ钣金冲压设备，设备不含税原值７８６，３２４．７９元。２０１０年公司成功上市获得募集资金后，根据相关规定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述４台设备在置换之列。此４台设备经过近３年的满负荷生产后，经评估，设备性能不稳定，内部硬件老化，存在一定的生产安全隐患，为盘活公司资产，公司同意对此４台设备进行变卖，经过市场询价，４台设备处置价值在４２万元左右，截止２０１２年１１月底设备净值约５３万元，预计损失１１万元。该４台设备处置收入将转入安徽毅昌科技有限公司的募集资金专户。

四、审议通过《关于为子公司江苏毅昌科技有限公司提供担保的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司关于为子公司江苏毅昌科技有限公司提供担保的公告》。

五、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

同意向交通银行股份有限公司广州五羊支行申请办理银行授信业务，额度为人民币壹亿伍仟万元整。品种包括：短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性国内保函、国际／国内贸易融资、国内信用证、资金业务等业务品种，采用信用方式，期限壹年。

同意授权法定代表人冼燃先生在授信有效期内代表本公司签署上述授信融资项下的一切有关法律合同文件。在办理具体业务时，所盖法定代表人私章与冼燃本人亲笔签名具有同等法律效力。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司监事会

２０１２年１２月２０日

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０４３

广州毅昌科技股份有限公司

关于转让控股子公司

上海印姿美装饰材料有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

鉴于广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司（以下简称“上海印姿美”）经营不佳，为控制风险，保护中小股东权益，２０１２年１２月２０日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》同意以人民币１，０２１．８７５万元的价格将公司持有的上海印姿美８７．２％的股权转让给本公司股东广东毅昌投资有限公司（以下简称“毅昌投资”），并于２０１２年１２月２０日与毅昌投资在广州签订了《股权转让协议》。

毅昌投资是本公司持股１６．８６％的股东，本次交易构成关联交易，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可。审议时，公司关联董事冼燃、丁金铎、王雅涛（该三位董事是毅昌投资的股东）回避了该项关联交易的表决。

公司转让上海印姿美８７．２％股权事宜已获得上海印姿美股东会的批准，其他股东自然人金奇龙、王培民、季英均放弃优先购买权。

上海印姿美的另外三个自然人股东金奇龙、王培民、季英与本公司不存在关联关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该股权转让暨关联交易经公司本次董事会审议通过后无需再提交公司股东大会批准。

二、关联交易方的基本情况

公司名称：广东毅昌投资有限公司

注册号：４４０００００００００８２８２

法定代表人：李华祥

注册资本：１０００万元

公司类型：有限责任公司

地址：广州市萝岗区高新技术产业开发区科学城科丰路２９号２０２房

成立时间：２００７年８月１７日

经营范围：以自有资金进行项目投资；投资咨询（不含证券、期货）

主要股东：冼燃持股４２．９％，李华祥持股１９．２％，丁金铎持股８．１％，董风持股５．８％，任雪峰持股４．６％，王雅涛持股５．１％，以及其他合计持股１４．３％的８位自然人股东

经营状况：截止２０１２年１０月３１日，毅昌投资总资产２５３，７７４，１３１．６６元，净资产２０２，６６１，８７９．１０元，２０１２年１－１０月实现销售收入０元，净利润１，５９１，６４０．７６元（以上数据未经审计）。

毅昌投资持有本公司股票６，７６０万股，占公司总股份数的１６．８６％，从２０１２年年初截至目前，除本次交易外，公司与该关联交易方未发生任何关联交易。

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）标的资产为上海印姿美８７．２％股权，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

（２）标的资产价值

本次交易的基准日是２０１２年１０月３１日

经信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＧＺＡ１０２５审计报告确认，截至２０１２年１０月３１日，目标公司全部股东权益为－３７６．９０万元，公司所持有的目标股权相对应的权益为人民币－３２８．６５万元。

经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州毅昌科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装饰材料有限公司股东全部权益评估报告》【联信（证）评报字［２０１２］第Ａ０３８５号】确认，采用资产基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日２０１２年１０月３１日所表现的市场价值进程评估，确认评估价值－４３２．１３万元。截止２０１２年１０月３１日，公司所持有目标股权评估价值为人民币－３７６．８２万元。

２、标的公司基本情况

公司名称：上海印姿美装饰材料有限公司

注册号：３１０２２９００１３９２８７７

法定代表人：金奇龙

注册资本：１，１７１．８７５万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

地址：上海青浦区金泽镇商周路２７号第６幢１０６室

成立时间：２００９年８月３日

经营范围：加工玻璃制品、五金制品、板材、家具、电器零配件、家电产品、五金模具、五金冲压件，从事货物及技术的进出口业务。

主要股东：公司持有其８７．２％的股权，自然人金奇龙、王培民、季英分别持有其４．７４％、４．２２％、３．８４％的股权。

上海印姿美最近一年又一期的财务数据（已经审计）如下（单位：元）：

四、关联交易的定价政策及依据

经信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＧＺＡ１０２５审计报告确认，截至２０１２年１０月３１日，目标公司全部股东权益为－３７６．９０万元，公司所持有的目标股权相对应的权益为人民币－３２８．６５万元。

经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州毅昌科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装饰材料有限公司股东全部权益评估报告》【联信（证）评报字［２０１２］第Ａ０３８５号】确认，采用资产基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日２０１２年１０月３１日所表现的市场价值进程评估，确认评估价值－４３２．１３万元。截止２０１２年１０月３１日，公司所持有目标股权评估价值为人民币－３７６．８２万元。

公司于２０１１年７月２０日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对上海印姿美装饰材料有限公司增资扩股的议案》，同意对上海印姿美增资人民币１，０２１．８７５万元，增资后公司持有上海印姿美８７．２％股权。鉴于上海印姿美持续经营不善，为避免进一步损失，公司同意转让上海印姿美８７．２％股权，而受让方毅昌投资的部分股东是公司的经营层领导，为了支持公司发展，保护公司中小股东利益，经交易双方协商同意以公司对上海印姿美的原投资金额人民币１，０２１．８７５万元作为本次标的股权的转让价格。

五、交易协议的主要内容

１、转让价格：公司转让目标股权价格为人民币１，０２１．８７５万元。

２、股权转让款的支付安排：在交易双方签订《股权转让协议》后３０个工作日内以现金支付完毕。

３、股权转让完成：交易双方在签订《股权转让协议》后９０个工作日内由上海印姿美向其注册的工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，手续完成后视为股权转让完成。

４、《股权转让协议》生效条件

（１）上海印姿美股东会通过决议，同意本公司转让本协议项下的全部股权；

（２）本公司有权决策机构通过决议，同意出让本协议项下的本公司所有的上海印姿美股权；

（３）毅昌投资有权决策机构通过决议，同意购买本协议项下的本公司转让的全部股权；

（４） 本协议已经双方签署；

（５）如上述所载之先决条件未能在本协议签署之日起６个日历月内获得全部满足，则本协议不再生效，并视为自始就未签署。而且各方均互不承担责任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

七、交易目的和对公司的影响

１、本次股权转让完成后，本公司将不再持有上海印姿美的股权，上海印姿美不再纳入本公司的合并财务报表。本公司不存在为该子公司提供担保、委托其理财以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

２、本次交易是基于本公司资产整合的需要，处置低效投资，回收投资资金，有利于公司主业的发展。

３、本次关联交易产生的收益将全部计入公司资本公积，具体会计处理将以会计师年度审计确认后的结果为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本公告披露日，公司未与毅昌投资发生过其他关联交易。

九、监事会意见

公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》，同意以人民币１，０２１．８７５万元的价格将公司持有的上海印姿美８７．２％的股权转让给本公司股东毅昌投资。监事会认为，公司向毅昌投资转让上海印姿美８７．２％股权是为了处置长期处于亏损的控股子公司，其有利于改善公司的持续盈利能力，并有效地维护了全体股东的合法权益。本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。因此我们同意公司本次转让上海印姿美８７．２％股权暨关联交易事项。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事通过事先审核，发表事前认可意见如下：

１、本次交易经双方充分协商确定，目标股权的交易价格为人民币１，０２１．８７５万元。本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。

２、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

基于此，我们同意将《关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》的议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事冼燃、丁金铎、王雅涛按规定予以回避。

公司独立董事发表意见如下：

公司审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形，符合上市公司利益。公司通过转让控股子公司股权，有利于公司进一步整合资源、集中主业，实现更好的效益。因此，我们同意本次公司转让控股子公司上海印姿美８７．２％股权的关联交易。

十一、保荐机构核查意见

就本次公司转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易事项，保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：

１、本次交易是基于公司资产整合的需要，处置低效投资，回收投资资金，有利于公司主业的发展；

２、本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形，符合上市公司利益。

３、本次股权转让的关联交易已履行了相关法律法规、公司章程等相关制度规定的程序。

综上所述，国金证券股份有限公司对公司转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

１、《广州毅昌科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

２、《广州毅昌科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》；

３、《广州毅昌科技股份有限公司独立董事关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的事前认可意见及独立意见》；

４、《股权转让协议》；

５、《广州毅昌科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装饰材料有限公司股东全部权益评估报告》；

６、《上海印姿美装饰材料有限公司２０１２年１０月３１日审计报告》

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月２０日

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０４４

广州毅昌科技股份有限公司

关于注销全资子公司

厦门一创科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年１２月２０日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于注销全资子公司厦门一创科技有限公司的议案》，同意注销公司的全资子公司厦门一创科技有限公司（以下简称“厦门一创”）。

一、厦门一创的基本情况

公司名称：厦门一创科技有限公司

注册资本：１００万元

注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道１６９９号东区

公司类型：有限责任公司

经营范围：研发、制造：电视机结构件、汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具、改性塑料材料、钣金材料、装饰材料、塑料及其制品；电子计算机软件技术开发，并提供相关技术咨询与服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

公司持有厦门一创１００％的股权。截止２０１２年１１月３０日，厦门一创的主要财务指标如下（单位：元）：

二、注销厦门一创的原因及对公司的影响

为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，公司同意注销全资子公司厦门一创，将厦门一创的人、财、物等资源转入本公司，同时将厦门一创所有的业务也转至本公司，其现有业务均不受影响。

由于厦门一创所拥有的优良资产及核心业务均转移到本公司，清算并注销厦门一创不会对公司整体业务发展及盈利水平产生重要影响。本次注销厦门一创不构成重大资产重组。

厦门一创注销后，公司合并财务报表的范围将发生相应变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

三、其他

公司董事会授权公司管理层负责办理厦门一创的清算、注销等相关工作，并将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月２０日

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１２－０４５

广州毅昌科技股份有限公司

关于为子公司江苏毅昌科技有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外担保概述

１、对外担保的基本情况

为满足广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的子公司江苏毅昌科技有限公司（以下简称“江苏毅昌”）的业务发展需要，公司拟为江苏毅昌向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请的人民币叁仟万元的综合授信额度提供担保，担保期限壹年。江苏毅昌将根据其发展状况与资金使用计划，审慎使用该笔授信额度。

２、对外担保行为生效所必须的审批程序

本次担保额占公司２０１１年经审计净资产的１．８５％，被担保人２０１２年９月３０日的资产负债率为５７．６９％，公司及控股子公司对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的５０％，公司及控股子公司对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的３０％。按照公司《对外担保管理制度》规定，本次对外担保事项无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过后即可办理相关手续。

二、被担保人的基本情况

１、基本情况

公司名称：江苏毅昌科技有限公司

注册地址：江苏省苏州市昆山开发区前进东路１６８号

注册资本：１７，２０６万元

股权结构：广州毅昌科技股份有限公司持股比例９９．４１８８％，安徽毅昌科技有限公司持股比例０．５８１２％。

法定代表人：任雪峰

经营范围：液晶背光模组紧密钣金件、高端电视结构件、金属模具的研发、生产、加工、销售；汽车零件、家用电器、改性塑料材料、钣金材料、装饰材料、塑料及其制品的研发、销售；电子计算机软件技术开发；自营和代理货物及技术的进出品业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

２、财务状况（单位：元）

三、担保协议的主要内容

江苏毅昌将在合理公允的合同条款下，向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请人民币叁仟万元。全部授信额度本金及利息由本公司提供担保并承担连带责任，担保期限壹年。

四、对外担保的原因、影响及董事会意见

为公司子公司江苏毅昌提供担保支持，是为满足其目前的生产经营流动资金的需要，目前该公司财务状况稳定，经营情况良好，具有偿付债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意为江苏毅昌的两笔综合授信提供担保。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

连同本次担保，截至２０１２年１２月２０日，公司（含子公司）累计对外担保余额为４．９亿元，占２０１１年经审计净资产的３０．２５％，无逾期担保。上述担保为公司或公司子公司对子公司的担保，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月２０日