证券时报多媒体数字报

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０４０

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届二十六次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十六次董事会会议于２０１２年１２月２０日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２０１２年１２月１０日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１４名，亲自参加会议董事９名，５名独立董事以通信方式表决，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司关于对联营子公司铜陵有色金属集团财务有限公司增资的议案》。

铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）系本公司联营子公司，本公司持有有色财务公司３０％的股权，控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股公司”）持股７０％的股权。有色财务公司许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借。

２０１２ 年１２月２０日，本公司与有色控股公司在铜陵市签署关于对联营子公司有色财务公司增加注册资本的《增资协议》，为加强资金的增加融资渠道和提高资金的使用效率，有色财务公司双方股东同意拟按照原持股比例对有色财务公司增资２０，０００万元，其中：有色控股公司以现金出资１４，０００万元人民币，占总股本７０％；本公司以现金出资６，０００万元人民币，占总股本３０％。增资后有色财务公司的注册资本将由３０，０００万元增加至５０，０００万元。

本次投资构成关联交易。公司７关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易提交董事会审议，认为本次关联交易增加了公司在融资方面的需求。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股民权益的行为。

公司董事会认为：本次关联交易完成后，可拓宽公司对资金的需求。

由于该议案的的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。

《铜陵有色金属集团股份有限公司关于对联营子公司进行增资的关联交易公告》全文详见巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

二、会议以１４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司股权转让的议案》；

赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称“金剑铜业”）由公司与其他自然人共同投资设立，金剑铜业注册资本４．５亿元，其中公司出资２２，９５０万元，持股比例为５１％；自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、郝建伟先生、李海峰先生等出资２２，０５０万元，持股比例为４９％。

为进一步引进投资者，推动下属子公司改革改制，２０１２年１２月２０日，公司与安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽投资集团”）签订了《金剑铜业公司股权转让协议书》，公司决定转让控股子金剑铜业公司３％股权给安徽投资集团，金剑铜业公司的其他股东同意放弃本次股权转让的优先认购权。

本次认购价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字［２０１２］第２１６３号《资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日２０１２年９月３０日，金剑铜业公司经评估的净资产５８，０７４．５８万元为依据，具体为：安徽投资集团以１，７４２．２４万元货币资金收购金剑铜业３％的股权（１３５０万元出资额）。

上述股权转让事项完成后，金剑铜业公司由公司控股子公司变为参股公司，

本次投资不构成关联交易。由于该议案的的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。

详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司关于控股子公司股权转让公告》。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十二月二十日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０４１

铜陵有色金属集团股份有限公司关于

对联营子公司进行增资的关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的联营子公司，原注册资本为人民币３０，０００万元，公司持有有色财务公司３０％的股权比例，控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股公司”）持股７０％的股权比例。

２、２０１２ 年１２月２０日，本公司与有色控股公司在铜陵市签署关于对联营子公司有色财务公司增加注册资本的《增资协议》，加强资金的增加融资渠道和提高资金的使用效率，经双方股东协商决定：同意拟按照原持股比例对有色财务公司增资２０，０００万元，其中：有色控股公司以现金出资１４，０００万元人民币，占总股本７０％；本公司以现金出资６，０００万元人民币，占总股本３０％。增资后有色财务公司的注册资本增至５０，０００万元，双方股东持股比例不变。

３、２０１２年１２月２０日，公司六届二十六次董事会审议通过了《公司关于对联营子公司有色财务公司增资的议案》，公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。由于该议案的的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。本次增资尚需获得监管部门和有色财务公司注册地的工商管理部门的批准，公司将在本次董事会审议批准后，将向审批机关申请办理相关手续。

４、有色控股公司系本公司控股股东，目前持有本公司股份７３６，７９５，５８４股，持股比例为５１．８３％，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述共同增资行为构成关联交易。

二、关联方介绍

１、基本情况

中文名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

法定代表人：韦江宏

注册资本：４５３，１５９．８９万元

注册地址：安徽省铜陵市长江西路

邮政编码：２４４００１

经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。

截止２０１２年９月３０日， 有色控股总资产６１２．０３亿元，净资产９４．１０亿元，２０１２年１－９月实现净利润７．５８亿元（未经审计）。

２、关联关系

公司与有色财务公司同属有色控股公司控股子公司，有色控股公司持有公司５１．８３％股权，同时持有有色财务公司７０％股权。

三、关联交易标的情况

２００９年１０月２２日，公司五届二十三次董事会审议通过了《公司关于共同投资设立铜陵有色金属集团财务有限公司的议案》。２０１０年２月，有色财务公司已获中国银行业监督管理委员会的批准。相关公告已刊登在２００９年１０月２３日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。２０１０年１０月１５日，有色财务公司正式获得中国银监会开业批复（银监复〔２０１０〕４７８号），并于２０１０年１１月８日正式开业。营业场所在安徽省铜陵市长江西路１７１号。有色财务公司营业执照号为：３４０７００００００５１７２６；金融许可证机构编号为：Ｌ０１１６Ｈ２３４０７０００１；法定代表人为韦江宏；注册资本：３０，０００万元人民币；有色财务公司许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借。

有色财务公司截止２０１２年９月３０日，资产总额１９１，６５２．２１万元，负债总额１５３，０４２．７０万元，净资产３６，６３３．０５万元。２０１２年９月３０日，有色财务公司实现营业收入１３，２３８．７９万元，净利润４，４２４．５３万元（未经审计）。

四、关联交易的主要内容

１、增资各方：公司与有色控股公司

２、增资标的：有色财务公司

３、增资金额：增加注册资本人民币２０，０００万元。

４、增资资金来源：股东各方现金出资。

５、投入资金支付方式：现金出资将在本协议正式生效后的１０日内缴付。

６、协议生效条件：需经有色财务公司股东方同意，并经公司董事会会议通过后实施。

７、本次增资后，有色财务公司的注册资本为５０，０００万元，双方股东在有色财务公司的出资额及所占股权比例为：

五、本次关联交易目的及对公司的影响

有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其３０％的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

上述关联交易不影响公司的独立性。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

２０１２年１２月２０日，本公司召开六届二十六次董事会会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，公司到会的７名关联董事回避的表决结果通过了《公司关于对联营子公司有色财务公司增资的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、梁克明先生、陈明勇先生、龚华东先生、吴国忠先生依法回避表决。

公司独立董事姚禄仕先生、李明发先生、汤书昆先生、杨运杰先生、刘银国先生事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

１、同意此次会议的关联交易议案；

２、本次关联交易的表决程序符合有关规定；

３、关联董事在表决过程中依法进行了回避；

４、本次关联交易是加强资金的增加融资渠道和提高资金的使用效率。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

七、备查文件目录

１、铜陵有色金属集团股份有限公司六届二十六次董事会决议。

２、独立董事事前认可的同意书面文件；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见；

４、铜陵有色金属集团控股有限公司关于同意增加的董事会决议及营业执照；

５、铜陵有色金属集团控股有限公司２０１２年１－９月份财务报表及营业执照复印件；

６、铜陵有色金属集团财务有限公司关于同意增加注册资本的股东会决议；

７、铜陵有色金属集团财务有限公司２０１２年１－９月份财务报表、营业执照复印件和金融许可证复印件。

８、《本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司的增资协议》。

９、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十二月二十日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０４２

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于控股子公司股权转让的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月２０日召开六届二十六次董事会会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。

一、交易概述

赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称“金剑铜业”）由公司与其他自然人共同投资设立，金剑铜业注册资本４．５亿元，其中公司出资２２，９５０万元，持股比例为５１％；自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、郝建伟先生、李海峰先生等出资２２，０５０万元，持股比例为４９％。

为进一步引进投资者，提升公司经营管理水平，２０１２年１２月２０日，公司与安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽投资集团”）签订了《金剑铜业公司股权转让协议书》，公司决定转让控股子金剑铜业公司３％股权给安徽投资集团，金剑铜业公司的其他股东同意放弃本次股权转让的优先认购权。

上述股权转让事项完成后，金剑铜业公司由公司控股子公司变为参股公司，持股比例为４８％，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需经股东大会审批。

二、交易方的基本情况

安徽省投资集团控股有限公司，注册资本：６０亿元，注册地址：合肥市望江东路４６号，法定代表人：杜长棣，成立日期：１９９８年７月３１日，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及资询服务，资本运营。截止２０１２年９月３０日， 安徽投资集团总资产２，７９２，３７７．０３万元，净资产１，１９１，５９６．３２万元，２０１２年１－９月实现净利润１１，３２０．１３万元（未经审计）。

三、交易标的的基本情况及主要内容、定价依据

１、 基本信息

赤峰金剑铜业有限责任公司

注册资本：４５０００万元

注册地址：赤峰市赤土铁路六公里处

法定代表人：杨军

成立日期：１９９８年１１月６日

企业类型：有限公司

经营范围：粗铜冶炼、硫酸回收、三废产品（炉渣）回收、利用、阴极铜生产、销售等。

２、 资产情况

经委托华普天健会计师事务所对金剑铜业２０１２年９月３０日的财务报表进行了审计，并出具了“会审字［２０１２］２３０２号”《审计报告》。

３、本次交易的主要内容和定价依据为：

金剑铜业的原股东名称、出资额、出资比例及转让比例为：

本次股权转让后，金剑铜业公司的注册资本仍为４５０００万元，各股东在金剑铜业公司的出资额及所占股权比例为：

本次股权转让的定价依据以经中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字［２０１２］第２１６３号《资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日２０１２年９月３０日，金剑铜业公司经评估的净资产５８，０７４．５８万元为股权转让依据。具体为：安徽投资集团以１，７４２．２４万元货币资金收购金剑铜业３％的股权（１３５０万元出资额）。

四、交易目的和对公司的影响

公司本次通过转让金剑铜业公司股权，引进投资者，将有利于促进金剑铜业公司股权多元化，有利于转变企业的经营机制，降低管理成本、提升经营管理效率，符合公司长远发展战略。 本次交易完成后，金剑铜业将围绕铜产业集中力量推进现有项目的建设，从而提高公司的盈利能力，拓展公司的未来发展空间。

本次交易完成后，金剑铜业公司成为参股公司。

五、备查文件

１、公司六届二十六次董事会会议决议。

２、《赤峰金剑铜业有限责任公司２０１２年１－９月审计报告》（会审字［２０１２］２３０２号）。

３、《拟转让赤峰金剑铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字［２０１２］２１６３号）。

４、赤峰金剑铜业有限责任公司营业执照及股东会决议。

５、赤峰金剑铜业有限责任公司股权转让协议。

６、安徽省投资集团控股有限公司营业执照及１－９月财务报表。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二 Ｏ 一二年十二月二十日