证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2012-074

  海南海药股份有限公司

  关于签署三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年10月10日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，具体内容详见2012年10月11日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于变更部分募集资金银行专户的公告》。公司董事会决定将控股子公司上海力声特医学科技有限公司（以下简称："上海力声特"或"甲方"）存放于中信银行股份有限公司成都走马街支行的募集资金更换到成都银行股份有限公司重庆分行（以下简称"成都银行重庆分行"或"乙方"）进行专户存储。截至本公告日，公司控股子公司上海力声特已完成了上述募集资金专用账户的变更工作，上海力声特和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"丙方"）与成都银行重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司其它部分募集资金专户不变。三方约定的主要条款具体情况如下：

  一、募集资金专项账户情况

  上海力声特在成都银行重庆分行开设专项账户一个，账号为：1211300000125790，截止2012年10月16日，专户余额为14,268万元。该专户仅用于上海力声特募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人欧煦、王立武可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单；甲方应同时提供相应的支出明细说明（包括收款方名称、金额、支付原因、有无合同、是否关联方等）；对于一次性支付超过2000万元的，甲方应事先征得丙方保荐代表人的同意方可对外支付。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户；甲方连续三次未及时提供有关支出说明或者连续两次发生未事先征得丙方同意且金额超过2000万元的对外支付，丙方有权提请监管部门关注并进行公告。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2012-075

  海南海药股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第三十一次会议，于2012年12月13日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2012年12月20日以电话会议方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司对其控股子公司盐城开元医药化工有限公司提供担保额度的议案》。

  具体内容详见2012年12月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司对其控股子公司盐城开元医药化工有限公司提供担保额度的公告》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2012-076

  海南海药股份有限公司关于

  控股子公司重庆天地药业有限责任公司对其控股子公司盐城开元医药化工

  有限公司提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  盐城开元医药化工有限公司（以下简称"开元医药"）为海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称"天地药业"）控股75%的子公司。根据开元医药的生产经营资金需求，公司董事会同意天地药业对开元医药向金融机构申请贷款提供不超过3,000 万元人民币的担保额度。2012年12月20日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司对其控股子公司盐城开元医药化工有限公司提供担保额度的议案》。

  董事会授权天地药业经营层在此担保额度内具体负责与金融机构签订相关担保协议，担保期限为一年。

  根据《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需经过股东大会批准。此担保事项不涉及关联交易。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：盐城开元医药化工有限公司

  成立时间：2004年3月31日

  注册地点：滨海县滨淮镇头罾(盐城市沿海化工园区)

  法定代表人：张建纲

  注册资本：人民币5,000 万元

  经营范围：化工产品(头孢母核GCLE、头孢克肟、头孢唑肟及其中间体(3-OH、7-ANCA)、AE-活性酯、克肟活性酯)生产。

  股东结构：重庆天地药业有限责任公司持有开元医药75%的股权，中山百灵生物技术有限公司持有开元医药25%的股权。（本公司与开元医药股东中山百灵生物技术有限公司不存在关联关系。）

  与本公司的关系：本公司的控股孙公司

  主要财务状况：截止2012年9月30日，开元医药的资产总额为10,527.14万元，负债总额4,675.62万元，资产负债率44.41%，净资产5,851.52万元，净利润为392.98万元。（以上财务数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由担保方天地药业及被担保的开元医药与金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  董事会认为被担保方其为公司控股子公司天地药业所控股的公司，公司对其日常经营有控制权,该公司经营稳定，控股子公司为其担保有利于其筹措资金, 保障公司持续、稳健发展，加快其生产建设，经过充分的了解，认为其具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意控股子公司天地药业为其向金融机构贷款提供担保的额度不超过人民币3000万元，担保期限为一年。

  开元医药为本公司控股子公司天地药业持股75%的控股子公司，开元医药的其他股东为中山百灵生物技术有限公司持有25%股权。本次提供对外担保额度事项，中山百灵生物技术有限公司未按其出资比例提供同等条件的担保额度。为防范相关担保风险，在具体签订《担保协议》时，天地药业将与中山百灵生物技术有限公司签订股权质押保证担保合同，保证方式为连带责任保证。

  经公司第七届董事会第三十一次会议审议决定，同意本次对外担保额度事项。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就上述对外担保额度事项发表了同意的独立意见：《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司对其控股子公司盐城开元医药化工有限公司提供担保额度的议案》中涉及的担保额度事项是为了满足开元医药正常生产经营的需要，担保的对象为控股孙公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意控股子公司天地药业为其控股子公司开元医药向金融机构贷款提供担保的额度事项，天地药业对开元医药提供的担保额度为不超过人民币3,000 万元。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司对外担保总额为11,030万元人民币（不含本次担保），全部为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司2012年6月30日经审计净资产的7.92%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件目录

  1、第七届董事会第三十一次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十日