证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  中化国际通过产权交易所公开挂牌方式转让所持江苏瑞盛新材料科技有限公司40%股权。挂牌期满，江苏扬农化工集团有限公司以45,863.43万元的价格摘牌受让。

  鉴于中化国际部分董事及高管兼任江苏扬农化工集团有限公司董事，本次交易构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"中化国际"或"公司"）第五届董事会第二十三次会议决议同意公司根据资产评估结果，以不低于人民币45,320万元的价格通过产权交易所挂牌征集受让意向人，转让所持江苏瑞盛新材料科技有限公司（以下简称"瑞盛科技"）40%股权（详见公司于2012年11月17日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-042号公告）。上述转让标的实际以45,863.43万元的价格于2012年11月20日在上海联合产权交易所挂牌（项目编号G312SH1006508），至2012年12月18日挂牌期满。经公开征集受让意向人，江苏扬农化工集团有限公司（以下简称"扬农集团"）以45,863.43万元的价格摘牌受让。公司将与扬农集团就上述股权转让事宜签定《产权交易合同》。

  鉴于中化国际部分董事及高管兼任扬农集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，扬农集团系中化国际之关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  江苏扬农化工集团有限公司为国有控股的有限责任公司，成立于1990年，注册地江苏扬州，注册资本16899.061402万元，法定代表人程晓曦，经营范围包括：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营），自营和代理各类上面和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）；本企业的进料加工和三来一补业务。2011年年底总资产为78.34亿元，净资产为31.98亿元，2011年实现营业收入59.56亿元，净利润4.08亿元。

  中化国际现持有扬农集团40.53%的股权，公司部分董事及高管兼任扬农集团董事。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的为公司所持瑞盛科技40%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  江苏瑞盛新材料科技有限公司系由江苏扬农化工集团有限公司设立，经中化国际(控股)股份有限公司增资后形成的合资公司。瑞盛科技注册资本10亿元，中化国际持有80%股权、扬农集团持有20%股权，主要经营范围为：化工新材料技术研发和危险化学品批发。

  截止2011 年年底，瑞盛科技总资产为4,000万元，净资产为4,000万元，2011年实现营业收入0万元，净利润0万元(未经审计)。经国富浩华会计师事务所审计，截止2012年9月30日，瑞盛科技总资产为102,430.86 万元，净资产为101,867.31万元，营业收入为0万元，净利润为1,867.31万元。

  本次交易完成后，瑞盛科技将不再是中化国际合并报表范围内公司。公司不存在为瑞盛科技担保、委托理财的情况，也不存在瑞盛科技占用公司资金等方面的情况。

  （二）关联交易价格

  本次交易的价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对标的公司分别进行审计、评估，并经备案的价值为依据，最终以通过产权交易所挂牌交易认可的价值为准。就本次交易，公司委托国富浩华会计师事务所有限公司对标的公司进行了审计，委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估。本次评估选用收益现值法的评估结果（评估报告文号文号:沪东洲资评报字[2012]第0908053号）为最终结果，本次评估结论为：截至评估基准日2012年9月30日，江苏瑞盛新材料科技有限公司企业价值（所有者权益）为人民币113，300万元，产权交易标的价值为人民币45，320万元。

  通过上海联合产权交易所公开挂牌征集受让意向人，交易标的最终确定的交易价格为45,863.43万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本次股权转让的成交价格为人民币45,863.43万元。扣除扬农集团前期向上海联合产权交易所已缴纳的保证金13,759万元，剩余价款中的32,104.43 万元在合同签定之日起3个工作日内一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在为本次股权转让出具产权交易凭证后将全部转让价款转付给本公司。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次交易有助于优化公司下属投资企业的股权结构，理顺经营管理关系。本次交易完成后，瑞盛科技将不再是中化国际合并报表范围内公司，中化国际剩余持有瑞盛科技40%股权。瑞盛科技将成为扬农集团合并报表范围内公司。

  预计本次股权转让将增加公司当期税后利润约0.35亿元，同时也将改善公司资产和负债结构，进一步提高现金流。

  六、备查文件

  （一）江苏瑞盛新材料科技有限公司资产评估报告

  （二）江苏瑞盛新材料科技有限公司审计报告

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2012年12月20日