证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５０ 证券简称：江苏通润 公告编号：２０１２－０３９

江苏通润装备科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议，于２０１２年１２月９日以传真、专人送达和电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年１２月１９日上午１０：００在公司五楼会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名。本次会议由董事长柳振江先生主持，全体监事和部分高管列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

一、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司（包含下属控股子公司）与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订〈产品买卖框架性协议〉的议案》，关联董事柳振江、顾雄斌、朱庆、季俊回避表决，并同意提交股东大会审议表决。

具体内容详见《关联交易公告》，登载于巨潮资讯网站（Ｈｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎＨ）以及１２月２１日的证券时报。

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

具体内容详见《对外担保公告》，登载于巨潮资讯网站（Ｈｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎＨ）以及１２月２１日的证券时报。

三、备查文件

１、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

江苏通润装备科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

证券代码：００２１５０ 证券简称：江苏通润 公告编号：２０１２－０４０

江苏通润装备科技股份有限公司

对外担保公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

２０１２年１２月１９日，江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，投票结果为全票通过。同意为全资子公司常熟市通润开关厂有限公司提供担保，具体是指为其在中国工商银行常熟支行债权总额为人民币５５０万元综合授信额度提供但保，授信额度担保期限２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

根据公司《章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、常熟市通润开关厂有限公司（以下简称“通润开关厂”），成立于２００１年，注册地：常熟市通港路北海虞工业园，法定代表人：秦嘉江，注册资本为１０００万元人民币，经营范围：高、低压电器元件，电气控制设备生产销售。通润开关厂是公司的全资子公司。

２、主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日（经审计），该公司总资产２３７０．７５万元，负债总额１１５２．７４万元，均为流动负债，无银行贷款，净资产１２１８．０１万元，营业收入３６４０．２７万元，利润总额２５．６１万元，净利润－１１．８３万元。截止２０１２年１１月３０日（未经审计），该公司总资产 ２７８５．１０万元，负债总额１４４１．４３万元，均为流动负债，无银行贷款，净资产１３４３．６７万元，营业收入４１８６．１９万元，利润总额１５７．５５万元，净利润１２５．６７万元。截止２０１１年１２月３１日和２０１２年１１月３０日，该公司资产负债率分别为４８．６２％、５１．７６％。

三、担保协议的主要内容

公司为通润开关厂在中国工商银行常熟支行债权总额为人民币５５０万元综合授信额度提供但保，担保范围为主合同项目下的债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金，为实现债权的费用诉讼费、仲裁费、律师估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行所有应付的费用。保证方式为连带责任保证。担保期限为２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

四、董事会意见

为了满足通润开关厂生产经营发展的资金需要，公司同意为其提供担保。通润开关厂截止２０１２年１１月３０日资产负债率５１．７６％，公司经营情况稳定，业绩良好，具有持续盈利和偿还债务的能力，符合被担保企业的资格，公司的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司累计对外担保金额为１１７００万元，占最近一期经审计净资产的２３．１２％，均为对控股子公司的担保。本次担保金额５５０万元，占最近一期经审计净资产的１．０９％，本次担保后累计担保金额未超过公司２０１１年１２月３１日经审计合并报表净资产的３０％，公司无逾期担保。

六、备查文件

江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

江苏通润装备科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

证券代码：００２１５０ 证券简称：江苏通润 公告编号：２０１２－０４１

江苏通润装备科技股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）（包含下属控股子公司）拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订２０１３年《产品买卖框架性协议》，预计关联交易总金额约５３００万元人民币，其中与常熟通润汽车零部件股份有限公司关联交易金额约４０００万元人民币，与上海通润进出口有限公司关联交易金额约５００万，与常熟市通润包装有限公司关联交易金额约８００万元人民币。截止２０１２年１１月３０日公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司同类交易实际发生金额分别为：３４９１万元、３９３．６５万元７１０．２４万元。

２、２０１２年１２月１９日公司第四届董事会第四次会议以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了上述事项，关联董事柳振江、顾雄斌、季俊、朱庆回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》相关审批权限的规定，上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东常熟市千斤顶厂、美国ＴＯＲＩＮ ＪＡＣＫＳ，ＩＮＣ．、常熟市新观念投资管理有限公司应对该议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额 单位：万元

二、关联方介绍

１、基本情况

常熟通润汽车零部件股份有限公司：法定代表人季俊；注册资本６，０００万元；住所位于江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：生产汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，生产以汽车减震器为主的汽车零部件及维护工具（涉及许可证产品需领证后经营）。截至２０１２年１１月３０日，总资产７７，７０３．７６万元，净资产１６，９４２．０７万元，主营业务收入９３，５３０．９０万元，净利润２，１２６．１３万元，以上数据未经审计。

上海通润进出口有限公司：注册资本３００万元；法定代表人顾静；住所位于浦东新区东方路８７７号１６楼；主营自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至２０１２年１１月３０日，上海通润进出口有限公司总资产２，０６３．９２万元，净资产６９９．４２万元，主营业务收入３，７１３．８６万元，净利润２４０．２９万元，以上数据未经审计。

常熟市通润包装有限公司：法定代表人刘浩昇；注册资本２００万元；住所位于常熟市新港镇李袁村；经营范围：纸板包装箱、吹塑盒包装制造、加工；包装装潢印刷。

截至２０１２年１１月３０日，常熟市通润包装有限公司总资产２，０３７．６２万元，净资产３５８．２２万元，主营业务收入４，０２０．８７万元，净利润２２．８８万元，以上数据未经审计。

２、与本公司的关联关系

（１）常熟通润汽车零部件股份有限公司：由本公司控股股东直接控制的法人；

（２）上海通润进出口有限公司：由本公司控股股东间接控制的法人；

（３）常熟市通润包装有限公司：由本公司控股股东直接控制的法人。

上述关联人符合《股票上市规则》第十章第一节１０．１．３款规定的关联关系情形。

３、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容

关联销售：本公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价原则按公司统一报价；结算方式由订单确定；付款安排：与常熟通润汽车零部件股份有限公司约定货款在提货后４５日内付清，与上海通润进出口有限公司约定货款在开票、出货后４５日内付清。

关联采购：本公司向关联方采购货物，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定；价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则按公司统一报价；结算方式：凭发票结算；付款安排：双方约定在每月月初支付累计应付款的５０％左右，剩余货款作为质量服务保证金。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司销售产品，主要是关联方为组套出口产生，“组套出口”是指关联公司的客户为提高采购效率，在采购千斤顶等产品时，要求关联公司向本公司采购装备科技共同装箱出口的行为。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

本公司向常熟市通润包装有限公司采购货物，主要是关联公司产品质量保证，供货及时，能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

２、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；关联交易的收款和付款条件与公司同类交易基本相同，没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

３、因关联交易所涉及的比例不会超过１０％，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

１、独立董事事前认可意见：江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订２０１３年度《产品买卖框架性协议》。本次股份公司新增的关联交易，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

２、关联交易独立董事意见：江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）（包含下属控股子公司）拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订２０１３年《产品买卖框架性协议》。２０１３年的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上述三家公司分别签订２０１３年《产品买卖框架性协议》。股份公司与上述三家公司签订的２０１３年《产品买卖框架性协议》，预计交易总金额约５３００万元人民币，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。

六、备查文件

１、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

２、相关关联交易协议；

３、独立董事意见。

江苏通润装备科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

证券代码：００２１５０ 证券简称：江苏通润 公告编号：２０１２－０４１

江苏通润装备科技股份有限公司

关于高管辞职的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年１２月１９日，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理秦嘉江先生、副总经理王魏女士以书面形式提交的辞职报告。秦嘉江先生由于在担任公司副总经理同时还兼任全资子公司常熟市通润开关厂有限公司总经理的职务，随着通润开关厂的逐步扩大和发展，由于个人精力有限，秦嘉江先生自愿辞去公司副总经理的职务，今后将集中精力负责通润开关厂的经营管理。王魏女士在担任公司副总经理、采购总监的同时还兼任全资子公司常熟通润天狼进出口有限公司常务副总经理的职务，随着通润天狼公司业务的扩大和发展，由于个人精力有限，王魏女士自愿辞去公司副总经理、采购总监的职务，今后将集中精力负责通润天狼公司的经营管理。

秦嘉江先生、王魏女士的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，辞职后秦嘉江先生和王魏女士不再是上市公司高级管理人员。公司董事会对于秦嘉江先生、王魏女士任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

江苏通润装备科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日