证券时报多媒体数字报

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2012-057号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于董事辞职的公告及第七届董事会

  第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  樊江先生为本公司第七届董事会董事，同时担任公司董事会战略委员会、投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、企业文化委员会委员。公司董事会于2012年12月19日收到樊江先生提交的书面辞职申请，因个人原因，樊江先生申请辞去本公司董事及董事会各专门委员会相关委员职务。樊江先生辞职后，不再在公司任职。

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，樊江先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，其辞职申请自送达董事会时生效。董事会对樊江先生任职期间所做的工作表示感谢。

  同时，本公司于2012年12月10日，以专人送达或传真方式发出召开第七届董事会第三十次会议的通知。会议于2012年12月20日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司C座11楼会议室召开。会议应到董事6名，实际到会董事6名。会议由董事长何道峰先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经过与会董事充分讨论与审议，会议做出以下决议：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于增补秦岭为第七届董事会董事的议案》

  鉴于樊江先生的辞职，经公司股东华夏西部经济开发有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核、提议，董事会同意提名秦岭先生为公司第七届董事会的董事候选人，并将该项提名提交公司临时股东大会审议。

  秦岭先生的董事任期自临时股东大会决议之日起至本届董事会任期结束止。秦岭先生简历详见本公告附件。

  二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本公司、本公司全资子公司云南百大房地产开发有限公司与昆山京兆股权投资管理有限公司签署<合作框架协议>的议案》

  为增加公司经营性土地储备，拓展房地产业务可持续发展空间，公司拟参与竞拍昆明高新区KCG2011-18号（高新建成区A1－06地块）48.48亩国有建设用地的使用权。公司2012年11月13日召开的第七届董事会第二十八次会议授权经营班子参与竞拍，并根据有关经济测算指标和现场竞拍情况确定竞买价格。根据董事会授权，2012年12月19日，本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称"云百大地产"）参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的国有建设用地使用权，并以23,270.4万元的成交价格，竞得昆明高新区KCG2011-18号地块的国有建设用地使用权。

  云百大地产竞拍取得上述地块后，为确保上述地块开发建设的顺利推进，本公司、云百大地产拟与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称"昆山京兆"）三方签署《合作框架协议》。由本公司安排全资子公司云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金――上海京兆久福投资中心（以下简称"京兆基金"）共同投资成立一家项目公司－云南百大新百房地产有限公司（以下简称"新百房地产"或"项目公司"，该企业名称已获昆明市工商局预先核准，具体名称以工商设立登记为准）负责开发上述竞拍目标地块（以下简称"目标项目"）。

  京兆基金和云百大地产对新百房地产的投资均由注册资本与股东贷款两部分组成，该投资均应用于目标项目开发。该目标项目预计资金峰值为人民币42,963万元，京兆基金的投资额为该预计资金峰值的75%，即32,223万元；该预计资金峰值中的剩余部分全部由云百大地产投入，预计为10,740万元。目标项目的实际资金峰值超过预计资金峰值的部分，由昆百大调配资金通过云百大地产作为股东贷款投入项目公司。项目公司注册资本金为人民币2,000万元。投资完成后，云百大地产持股51%，对应的注册资本金为1,020 万元；京兆基金持股49%，对应注册资本金为980万元。根据预计资金峰值测算，项目公司股东贷款预计为40,963万元，其中京兆基金预计将提供股东贷款31,243万元，云百大地产预计提供股东贷款9,720 万元。

  同时，本公司将为云百大地产及项目公司在《合作框架协议》项下的全部义务提供连带责任保证担保，包括但不限于股东贷款项下的贷款本金及利息的归还。

  此外，经相关各方同意，当目标项目剔除项目公司自留物业后的销售率达到92.5%时或基金向项目公司投入首笔资金满28个月时之后的任何时候，京兆基金有权要求昆百大按《合作框架协议》约定的价格，回购其持有的全部项目公司股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。该交易事项经董事会审议后，尚须提交公司临时股东大会批准。

  关于该交易的具体情况及上述竞拍昆明高新区KCG2011-18号地块相关情况的专项公告，公司将于近期另行发出。

  三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2012年度不进行内部控制审计的议案》

  经公司2012年5月17日召开的2011年年度股东大会审议，同意聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制审计机构。目前，公司正在积极推进实施企业内部控制规范体系。现对照财政部及证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，结合本公司实际情况，拟同意公司2012年度不进行内部控制审计，并取消聘请2012年内部控制审计机构。本议案将提交公司临时股东大会审议。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司<内部控制规范实施工作方案>的议案》

  本公司2012年3月30日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《昆百大内部控制规范实施工作方案》（该方案已于2012年3月31日对外披露）。现对照财政部及证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，结合本公司实际情况， 公司拟对该方案中相关工作计划时间等部分内容进行修订。

  修订后的《昆百大内部控制规范实施工作方案》详见本公司于2012年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开昆百大2013年第一次临时股东大会的通知》

  《关于召开昆百大2013年第一次临时股东大会的通知》公司将另行发出。

  六、备查文件

  1.第七届董事会第三十次会议决议；

  2.独立董事发表的独立意见。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月21日

  附件：董事候选人简历

  秦岭，男，生于1970年，经济法学硕士。历任山西省临汾地区第二律师事务所律师，华夏西部经济开发有限公司专职法律顾问，北京创天律师事务所、北京中尊律师事务所律师、合伙人。现为北京直方律师事务所律师、合伙人。2009年12月至2012年4月任华夏西部经济开发有限公司监事。2012年4月至今任华夏西部经济开发有限公司董事。2005年6月至2012年12月任昆百大监事会主席。

  截止披露日，秦岭先生未持有昆百大股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规规定的董事任职条件。

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2012-058号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于监事辞职的公告及第七届监事会

  第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年12月19 日，公司第七届监事会职工监事张敏女士因工作调整原因，书面申请辞去职工监事职务。张敏女士辞职后仍担任本公司全资子公司云南百大物业服务有限公司副总经理，兼任集团营销中心副总经理。同日下午，公司第四届一次员工代表组长联席会议选举林霁芸为公司第七届监事会职工监事。

  同时，2012年12月19 日，公司股东监事、监事会主席秦岭先生，股东监事雷蕾先生因工作调整原因，分别书面申请辞去公司监事职务。鉴于公司第四届一次员工代表组长联席会议已补选出一名职工监事，上述两名股东监事辞职后，公司监事会仍有三名监事，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，上述两名监事的辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，其辞职不会影响公司监事会的正常运行，其辞职申请自送达监事会时生效。秦岭先生经本公司2012年12月20日召开的第七届董事会第三十次会议提名为第七届董事会的董事候选人。雷蕾先生辞职后不再在公司任职。

  监事会对秦岭先生、雷蕾先生、张敏女士担任公司监事期间所做的贡献表示感谢。

  此外，本公司监事会于2012年12月10日发出召开第七届监事会第十次会议的通知，会议于2012年12月20日以现场方式在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事崔睫主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过充分讨论，做出如下决议：

  1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于增补解乐、张蓁为公司第七届监事会股东监事的议案》。

  鉴于秦岭先生、雷蕾先生的辞职，监事会提名增补解乐先生、张蓁女士为公司第七届监事会股东监事候选人，并将该议案提交公司临时股东大会审议批准。解乐先生、张蓁女士的监事任期自临时股东大会决议之日起至本届监事会任期结束止。

  监事会认为增补的候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举崔睫为公司第七届监事会主席的议案》。

  鉴于原监事会主席秦岭先生辞去监事职务，监事会选举崔睫女士为公司第七届监事会主席。任期至本届监事会任期结束止。

  崔睫女士、解乐先生、张蓁女士简历详见本公告附件。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  监 事 会

  2012年12月21日

  附件：简历

  1.崔睫，女，生于1964年，人民大学MBA。历任沈阳北方贸易大厦财务处会计，北京正通广场投资项目公司副总经理兼财务总监，华夏西部经济开发有限公司管理总部总经理、总裁助理，昆百大董事、董事会秘书、监事。2012年4月至今任华夏西部经济开发有限公司董事，2012年5月至今任华夏西部经济开发有限公司副总裁。 2009年5月至今任昆百大监事。

  截止披露日，崔睫女士未持有昆百大股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规规定的监事任职条件。

  2. 解乐，男，1972年出生，本科学历，注册会计师。历任北京天意小商品批发市场财务经理、华闻会计师事务所审计部经理、北京中新安资产评估事务所评估部经理，2008年2月至今任中磊会计师事务所审计十二部部门经理。

  解乐先生与公司控股股东及其实际控制人不存在关联关系，截止披露日，未持有昆百大股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规规定的监事任职条件。

  3. 张蓁，女，1972年出生，本科学历，会计师。历任中国航天科技集团运载火箭技术研究院密封制品有限公司会计；新富投资（集团）有限公司财务经理。2004年5月进入华夏西部经济开发有限公司，历任财务管理中心税务主管、经理助理、副总经理，2011年10月至今任行政人力法务中心总经理兼财务管理中心副总经理。

  截止披露日，张蓁女士未持有昆百大股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规规定的监事任职条件。

  4.林霁芸，女，1978年出生，本科学历。2001年7月进入昆百大，历任昆百大监察审计部、投资管理部、财务部主管，云南百大房地产开发有限公司营销部副经理、经理，江苏百大房地产开发有限公司综合部经理，昆百大营销中心副总经理。2011年5月至今任昆百大营销中心总经理。

  林霁芸女士与公司控股股东及其实际控制人不存在关联关系，截止披露日，未持有昆百大股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规规定的监事任职条件。