证券时报多媒体数字报

  ２０１２年公司债券上市公告书

  （住所：厦门市同安区同集北路５５６号）

  证券简称：１２合兴债

  证券代码：１１２１３４

  发行总额：３亿元

  上市时间：２０１２年１２月２４日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：华林证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示：厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本次债券评级为ＡＡ级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为８．９８亿元（截至２０１２年９月３０日合并报表股东权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７，０８１．８３万元（２００９年、２０１０ 年及２０１１年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍；本次债券上市前，公司最近一期末合并口径的资产负债率为５３．９４％，母公司口径的资产负债率为５０．２０％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人简介

  一、发行基本信息

  中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司

  英文名称：Ｘｉａｍｅｎ Ｈｅｘｉｎｇ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｐｒｉｎｔｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  注册资本：３４，７５０．４０万元

  住 所：厦门市同安区同集北路５５６号

  法定代表人：许晓光

  成立日期：２００７年１月３０日

  上市日期：２００８年５月８日

  股票简称：合兴包装

  股票代码：００２２２８

  股票上市地：深圳证券交易所

  办公地址：厦门市同安区同集北路５５６号

  互联网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｘｐｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

  经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。

  二、发行人基本情况

  （一）发行人的主营业务

  本公司及控股子公司的主营业务均为长期从事中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务，主要产品为中高档瓦楞纸箱、瓦楞纸板、缓冲包装材料（蜂窝纸板、ＥＰＥ、ＥＰＳ）。

  发行人自成立以来一直致力于中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务，主营业务没有发生变化。发行人通过新建生产基地扩大产能，不断延伸公司产品的辐射范围，不仅使公司产品的规模效应得到体现，而且提升了公司的整体盈利能力以及抵抗外部风险的能力。

  （二）主要产品及其功能

  瓦楞包装产品主要应用于包装标的对象在运输过程中的保护，是电子通讯、家电、食品、医药、日化、烟酒等行业必不可少的包装容器。瓦楞包装产品既轻便又牢固，具备保护商品、便于运输装卸的良好特性。此外，与其他材料包装产品相比，瓦楞包装产品耗材较低、废弃物较少、易于自行分解和回收再利用，属于绿色环保包装产品，得到企业的广泛认可和普遍使用。

  瓦楞纸箱（板）的种类繁多，按其结构及特点有如下分类：

  ■

  瓦楞的分类、标准及特点如下：

  ■

  （三）主要产品收入情况（合并报表口径）

  公司主营业务收入来源于纸箱、纸板、缓冲包装材料的销售收入。最近三年公司主营业务收入按产品分的情况如下：

  ■

  纸箱产品占据主导地位，一直占到营业收入的７０％以上，为公司的持续稳定发展奠定了扎实的基础。纸板主要销售给专业纸箱厂，只有一些处于投产初期的子公司为了提高产能利用率才会对外销售少量的纸板。缓冲包装材料主要为满足客户一体化包装需求，提升公司差异化服务能力，增强产品竞争力。

  （四）发行人设立、上市及股本变化情况

  １、发行人的设立

  本公司是经国家商务部（商资批［２００６］２５４１号文）批准同意，由厦门合兴包装印刷有限公司以截至２００６年１０月３１日经审计的净资产７６，９０８，６４３．２０元中的７，５００万元按１：１的比例折合为７，５００万股，依法整体变更设立的股份有限公司。

  ２００７年１月１２日，公司取得了商务部（商外资资审Ａ字［２００６］０４０５号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２００７年１月３０日，公司在厦门市工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为企股闽厦总字第０１６８７号的《企业法人营业执照》。

  ２、发行人的上市情况

  根据中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］４７７号文核准），公司公开发行２，５００万股人民币普通股，发行完成后公司总股本增加至１０，０００万元。该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为１０．１５元／股。根据深圳证券交易所《关于关于厦门合兴包装印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］５３号文批准），公司股票于２００８年５月８日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“合兴包装”，股票代码“００２２２８”。

  ３、发行人上市以来股本变化情况

  （１）２００９年４月１０日，经公司２００８年年度股东大会审议通过，以公司２００８年末总股本１０，０００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２．５０元（含税）；同时，以公司２００８年末总股本１０，０００万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每１０股转增９股。该方案实施后，公司总股本增加至１９，０００万股。

  （２）经中国证监会证监许可［２０１０］６０７号文核准，公司于２０１０年６月完成非公开发行股票。该次非公开发行２，７１９万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为１２．６０元／股，实际募集资金净额３２，４４１．４０ 万元。发行完成后，公司总股本由１９，０００万股增加到２１，７１９万股。

  （３）２０１１年５月１８日，经２０１０年年度股东大会批准，公司以２０１０年末总股本２１，７１９万股为基数，实施了２０１０年权益分派，即以资本公积转增股本方式，向全体股东每１０股转增６股并派发现金红利０．６０元（含税），该分配方案已于２０１１年６月１０日实施完毕。分红转增前公司总股本为２１，７１９万股，分红转增后总股本为３４，７５０．４０万股。

  （五）发行人重大资产重组情况

  报告期内，发行人未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  （六）发行人控股股东和实际控制人

  截至２０１２年９月３０日，公司的控股股东为新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业，持有公司股份１４１，８４７，６００股，占总股本的４０．８２％；实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，许晓光家族间接持有公司股份１９８，９８４，４００股，占总股本的５７．２６％。

  本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  三、发行人面临的主要风险

  （一）财务风险

  １、经营性现金流为负值的风险

  最近三年及一期，公司合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别为－２，４４３．２２万元、－７５９．２５万元、－１，７１８．１８万元和３，３４６．２２万元，公司偿债来源主要为经营性现金流，但近三年经营性现金流量为负值，如果本公司经营性现金流量及经营业绩将来没有实质性好转，公司本期债券将面临较大的偿付风险。

  ２、财务费用上升的风险

  公司目前融资主要依赖银行借款，随着业务规模扩大，银行借款规模有所增加，银行贷款利率的提高增加了本公司的利息费用。截至２０１２年９月３０日，公司长期借款（含一年内到期的长期借款）和短期借款余额分别为５，８７３．００万元和６０，７３２．３１万元，２０１１年发生的利息费用为３，０６７．６９万元。如果中国人民银行根据宏观经济运行情况上调银行贷款基准利率，将可能进一步增加本公司财务费用，从而影响本公司的经营业绩。

  ３、流动负债比例较高的风险

  最近三年及一期末，流动负债占总负债的比例分别为９７．０９％、９１．５３％、９３．５４％和９６．２７％。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期偿债压力较大。本次债券发行后，募集资金将用于补充流动资金、偿还公司债务及调整负债结构，虽然在一定程度上优化公司债务结构，增强公司短期偿债能力，降低短期流动风险，但未来若受不可控制因素的影响，如经营环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，则可能增加公司的财务风险。

  （二）经营风险

  １、原材料价格上涨风险

  公司生产纸箱／纸板的主要原材料为各类箱板纸、瓦楞原纸，原材料成本为公司最主要的经营成本，占营业成本比重在７０％以上。目前公司生产所需的各类原纸在国内外市场供应充足，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工业用纸价格仍存在上涨可能。公司能够通过上调产品价格的方式转嫁一部分原材料成本上涨的压力，但由于产品价格调整的时间滞后于原材料价格上涨的时间，如果原纸价格短时间内大幅上涨，可能对公司短期生产成本造成不利影响。

  ２、市场竞争风险

  近年来，中国瓦楞纸箱包装行业快速发展，崛起了一批具有一定竞争力的区域性企业。公司在全国布点战略的实施过程中需要与部分区域性的大型企业展开直接竞争，在销售网络建设和客户积累等方面仍需要一定的时间，因此在业务开展初期面临一定的市场竞争压力。

  ３、租赁物业风险

  发行人及其子公司的经营场所部分系租赁取得，这样发行人可以将更多的资金用于购置生产设备和引进优秀的管理人才，有利于增加公司产品的辐射范围、降低包装产品的运输成本和提高产品的质量。部分子公司经营场所的剩余租赁期限都在５年以内，在租赁协议到期后，如果公司无法与出租人就续租事项达成一致意见，则可能使得公司租金费用提升，造成经营成本增加。

  （三）管理风险

  自２００９年初至２０１２年９月末，公司新增近二十家子公司。截至２０１２年９月３０日，公司已在福建、广东、浙江、江苏、山东、湖北、河南、安徽、四川、天津等地设有三十多家子公司，由于公司下属子公司数量较多，且市场情况各有不同，有可能造成部分子公司的市场占有率及利润指标出现滞后达标的情况。

  （四）政策风险

  发行人上游的造纸行业属污染行业。《“十二五”节能减排综合性工作方案》明确提出了在电力、钢铁、造纸、印染等四大行业中推行总量控制，作为传统行业，国内造纸业近十年来在环保方面取得了不俗成绩，但必须承认，造纸行业仍然是污染相对严重的行业。政府日趋严格的环保法律法规、环保标准有可能提高造纸成本，从而对发行人的原材料价格产生影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  厦门合兴包装印刷股份有限公司２０１２年公司债券（简称为“１２合兴债”）。

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为３亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次发行已经中国证监会证监许可【２０１２】１２１１号文核准。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。本期债券网上、网下预设的发行数量分别为０．１亿元和２．９亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  １、网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  ２、网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为华林证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  七、债券期限

  ５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  八、债券年利率

  本期债券票面利率为６．２５％，在债券存续期限的前３年内固定不变。

  九、计息方式及还本付息方式

  采取单利按年计息、不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  十、发行首日

  ２０１２年１１月１６日。

  十一、起息日

  ２０１２年１１月１６日。

  十二、付息日

  本次债券存续期内每年的１１月１６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十三、兑付日

  本次债券的兑付日期为２０１７年１１月１６日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１５年１１月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十四、担保人及担保方式

  由控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，连带责任保证担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  十五、信用级别及资信评级机构

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

  十六、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为３亿元，其中网上发行０．１亿元，网下发行２．９亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１１月２１日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为致同验字（２０１２）第【１１０ＺＡ００６９】号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深交所深证上［２０１２］４２８号文同意，本期债券将于２０１２年１２月２４日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２１３４”，证券简称为“１２合兴债”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年一期的财务报告审计情况

  本上市公告书所载２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月财务数据均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告经由京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（２０１０）第０１６８号标准无保留意见的审计报告、京都天华审字（２０１１）第０６６８号标准无保留意见的审计报告和京都天华审字（２０１２）第０３８５号标准无保留意见的审计报告；本公司２０１２年１－９月财务报表未经审计。

  二、公司最近三年一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日的合并资产负债表，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月的合并利润表、合并现金流量表，以及２０１１年的合并股东权益变动表如下：

  １、合并资产负债表

  ■

  ２、合并利润表

  ■

  ３、合并现金流量表

  ■

  ■

  ４、合并股东权益变动表

  ■

  （二）母公司财务报表本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日的母公司资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  １、母公司资产负债表

  ■

  ２、母公司利润表

  ■

  ３、母公司现金流量表

  ■

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债合计／资产总计×１００％

  ４、加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  ５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均额

  ６、存货周转率＝营业成本／存货平均额

  ７、利息保障倍数＝最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  ２、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产总计×１００％

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

  ■

  （三）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  ａ、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ｂ、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  ｃ、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  １、本次债券在存续期内每年付息１次，每年的１１月１６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  ２、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

  （二）本金的兑付

  １、本次债券的兑付日期为２０１７年１１月１６日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１５年１１月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  ２、本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、偿债基础

  （一）较强的盈利能力和现金生成能力是公司偿还本息的主要保障

  受益于行业的旺盛需求，公司销售收入连续多年保持高速增长，２００９年－２０１１年，公司合并报表的营业收入分别为８８，５９２．９３万元、１５２，０９８．４２万元和１９１，８４１．８９万元，归属于母公司股东的净利润分别为６，７１９．１０万元、７，１１１．８６万元和７，４１４．５２万元。报告期内，公司的营业收入高速增长，净利润持续增加，公司较强的盈利能力为偿还债券本息提供了有力的保障。

  ２００９年－２０１１年，公司合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为－２，４４３．２２万元、－７５９．２５万元和－１，７１８．１８万元。最近三年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为营业收入增长带来主要往来款和存货对资金的占用。２０１２年１－９月，公司合并报表的经营活动产生的现金流量净额为３，３４６．２２万元，较前三年有明显好转，主要原因为主要往来款和存货净增加额大幅降低，仅增加４，５７３．８４万元。目前公司基本完成全国布点，大部分子公司已经完成初期扩张进入平稳周转阶段，现金生成能力逐渐增强。较强的现金生成能力也为公司偿债提供了有力的保障。

  （二）多途径的保障措施是公司偿债能力的重要补充

  １、较大规模的货币资金及可变现流动资产

  截至２０１２年９月３０日，公司合并财务报表流动资产余额为１２２，７５９．８８万元，流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。其中，货币资金为１７，５５８．１２万元，公司全国产业布局已经基本形成，此部分现金主要用于补充流动资金；应收票据为７，６７３．０９万元，由于该部分资产与现金基本等价，公司持有的票据可以在银行贴现，也可以用于支付供应商货款；应收账款为４９，７６０．３２万元，由于公司应收账款客户主要为大集团客户，客户信誉级别较高，一般都能按时付款；存货为３５，７６８．５４万元，公司的存货主要为原纸及纸板、纸箱等大宗商品，变现能力较强。因此，公司具有较大规模的变现能力较强的流动资产，若在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，可以通过变现流动资产来补充偿债资金。

  ２、担保人全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

  本次债券由公司控股股东新疆兴汇聚提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。新疆兴汇聚资信情况良好，偿债能力较强，如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，则新疆兴汇聚将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  四、债权保障方案

  为维护本次债券持有人的合法权益，为本次债券制定了如下债权保障方案：

  （一）专门部门负责每年的偿付工作

  发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  （二）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

  （四）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

  （五）发行人承诺

  根据本公司第二届董事会第十九次会议及２０１１年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离等措施。

  五、针对发行人违约的解决措施

  当公司未按时支付本次债券本金和（或）利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券投资人向公司和（或）担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  （下转D19版）