证券时报多媒体数字报

  股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１２－０１１

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  ２０１２第三次临时股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  １、会议召集人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  ２、会议召开日期和时间：

  ２０１２年１２月２１日上午０８：３０

  ３、会议地点：河南省洛阳市钼都利豪国际饭店国际会议厅

  ４、会议方式：本次会议采用现场表决方式

  ５、主持人：董事长吴文君先生

  （二）会议出席情况

  １、出席公司２０１２年第三次临时股东大会（“本次会议”）的股东及代理人情况如下表：

  ■

  公司于２０１２年１１月５日刊登了关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知（详见２０１２年１１月５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和本公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｌｙ．ｃｏｍ）。２０１２年第三次临时股东大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  ２、公司董事吴文君先生、李朝春先生、李发本先生、王钦喜先生、张玉峰先生、白彦春先生、徐珊先生、程钰先生、徐旭先生；监事张振昊先生、尹东方先生、邓交云先生；副总经理王斌先生；财务总监顾美凤女士、董事会秘书张新晖先生参加了会议。

  二、提案审议情况

  会议以记名投票方式审议并作出了以下决议：

  １、批准《关于公司截至２０１２年９月３０日之中期利润分配的议案》，批准根据公司截至２０１２年９月３０日的经营情况， 向公司全体股东派发现金股利总计人民币４５６，８５５，３４７．２５元（含税），即每股派发现金股利人民币０．０９元（含税）。

  表决结果：赞成票３，７９７，５４０，５２９ 股，占出席会议有表决权股份总数的 ９９．９９％；反对票１０００ 股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１ ％；弃权票 ０股。

  ２、批准《关于委任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司唯一法定核数师的议案》

  表决结果：赞成票３，７７４，４９２，３１５ 股，占出席会议有表决权股份总数的９９．３９ ％；反对票２３，０４９，２１４ 股，占出席会议有表决权股份总数的 ０．６１％；弃权票０ 股。

  ３、批准《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：赞成票３，７７３，０９８，６０１ 股，占出席会议有表决权股份总数的９９．３６ ％；反对票 ２４，４４２，９２８股，占出席会议有表决权股份总数的０．６４ ％；弃权票０ 股。

  ４、批准《关于修订本公司董事会议事规则的议案》

  表决结果：赞成票３，７９７，５４０，５２９ 股，占出席会议有表决权股份总数的 ９９．９９％；反对票１０００ 股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１ ％；弃权票０ 股。

  ５、批准《关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案》

  同意授权公司董事会根据市场情况和实际需要，在相关期间决定是否回购Ｈ股（回购数量不超过本次临时股东大会决议案及本次Ａ股及Ｈ股类别股东大会相应决议案通过之日公司已发行Ｈ股股份总额的１０％）并办理相关事项。

  本次回购Ｈ股股份的授权还需分别获得公司另行召开的Ａ股类别股东大会及Ｈ股类别股东大会审议批准。

  表决结果：赞成票３，７９７，５４０，５２９ 股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９ ％；反对票１０００ 股，占出席会议有表决权股份总数的 ０．０１％；弃权票 ０股。

  三、律师见证

  公司委托上海通力律师事务所对本次会议召开的相关事项进行见证，上海通力律师事务所委派陈臻律师、金圣雨律师出席本次会议，并出具法律意见书。并出具法律意见认为：本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 本次会议的出席会议人员资格合法有效， 本次会议的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  １、经与会董事、监事和会议记录人签字确认的２０１２年第三次临时股东大会决议；

  ２、上海通力律师事务所关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的法律意见书。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月二十一日

  股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１２－０１２

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司２０１２第一次Ａ股类别股东大会会议决议及

  ２０１２第一次Ｈ股类别股东大会会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  １、会议召集人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  ２、会议召开日期和时间：

  ２０１２第一次Ａ股类别股东大会会议：

  ２０１２年１２月２１日上午０９：３０

  ２０１２第一次Ｈ股类别股东大会会议：

  ２０１２年１２月２１日上午１０：３０

  ３、会议地点：河南省洛阳市钼都利豪国际饭店国际会议厅

  ４、会议方式：本次会议采用现场表决方式

  ５、主持人：董事长吴文君先生

  （二）会议出席情况

  １、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会出席情况：

  出席公司２０１２年第一次Ａ股类别股东大会（以下简称“Ａ股类别股东大会”）的股东及代理人共３人，共代表Ａ股有表决权股份 ３，５２３，２９９，７９７ 股，占公司Ａ股总股本的 ９３．５８ ％。

  ２、２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会出席情况：

  出席公司２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会（以下简称“Ｈ股类别股东大会”）的股东及代理人共 ２人，共代表Ｈ股有表决权股份 ２７４，２５４，７３２ 股，占公司Ｈ股总股本的２０．９２ ％。

  公司于２０１２年１１月５日刊登了关于召开２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会的通知（详见２０１２年１１月５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和本公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｌｙ．ｃｏｍ）。２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  ２、公司董事吴文君先生、李朝春先生、李发本先生、王钦喜先生、张玉峰先生、白彦春先生、徐珊先生、程钰先生、徐旭先生；监事张振昊先生、尹东方先生、邓交云先生；副总经理杨剑波先生、王斌先生；财务总监顾美凤女士、董事会秘书张新晖先生参加了会议。

  二、提案审议情况

  １、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会

  会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：

  批准《关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案》

  同意授权公司董事会根据市场情况和实际需要，在相关期间决定是否回购Ｈ股（回购数量不超过公司２０１２年度第三次临时股东大会决议案及本次Ａ股及Ｈ股类别股东大会相应决议案通过之日公司已发行Ｈ股股份总额的１０％）并办理相关事项。

  表决结果：赞成票３，５２３，２９９，７９７ 股，占出席会议有表决权股份总数的１００ ％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权票 ０股。

  ２、２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会

  会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：

  批准《关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案》

  同意授权公司董事会根据市场情况和实际需要，在相关期间决定是否回购Ｈ股（回购数量不超过公司２０１２年度第三次临时股东大会决议案及本次Ａ股及Ｈ股类别股东大会相应决议案通过之日公司已发行Ｈ股股份总额的１０％）并办理相关事项。

  表决结果：赞成票２７４，２４９，７３２ 股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对票５０００ 股，占出席会议有表决权股份总数的 ０．０１％；弃权票 ０股。

  三、律师见证

  公司委托上海通力律师事务所对本次Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会会议召开的相关事项进行见证，上海通力律师事务所委派陈臻律师、金圣雨律师出席本次Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会会议，并出具法律意见书。其发表法律意见认为： ２０１２年第一次Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定， ２０１２年第一次Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会的出席会议人员资格合法有效， ２０１２年第一次Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  １、经与会董事、监事和会议记录人签字确认的２０１２年第一次Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会决议；

  ２、上海通力律师事务所关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司２０１２年第一次Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会的法律意见书。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月二十一日

  股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１２—０１３

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  获得回购Ｈ股一般性授权通知债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）２０１２年１２月２１日召开２０１２年第三次临时股东大会和２０１２年度第一次Ａ股及Ｈ股类别股东大会，授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司章程的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案在前述股东大会上通过之日公司已发行Ｈ股总额１０％的Ｈ股股份。若公司董事会行使上述一般性授权，根据有关规定，公司将依法注销回购的Ｈ股股份，公司注册资本将相应减少。公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公告如下：

  凡本公司债权人均有权于本公告发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接到本公司书面通知之日起三十天内，未接到通知的自本公告发布之日起四十五天内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向本公司要求清偿债务，或要求本公司提供相应担保。

  申报债权方式：

  拟向公司主张上述权利的公司债权人， 可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

  １、以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

  邮寄地址：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

  收件人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司财务处 李晶晶

  邮政编码：４７１５００

  特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。

  ⒉ 以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：

  传真号码：０３７９－ ６６８１９７２６

  特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样

  联系电话：０３７９－ ６６８１９７２６

  特此公告

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  二○一二年十二月二十一日

  股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１２—０１４

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于２０１２年１２月６日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年１２月２１日下午１３点３０分在洛阳市钼都利豪国际饭店国际会议厅召开，会议应参加董事１０名， 董事舒鹤栋先生因工作原因无法出席，书面委托张玉峰先生表决，亲自参加董事９名。公司监事、副总经理、财务总监及董事会秘书也列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。会议由公司董事长吴文君先生主持，经与会董事充分讨论， 审议通过了如下议案：

  一、关于本公司２０１３年度财务预算报告的议案

  董事会同意本公司２０１３年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  董事会认为本公司２０１３年度财务预算报告体现了按照强化内部管理，狠抓项目建设，抢抓市场机遇，增加股东财富的总体要求，是依据各项业务预算编制的。

  主要产品产量：计划生产钼精矿（折４７％）约为２９２４０吨，钨精矿（折６５％ＷＯ３）约为８６１５吨。

  该议案的表决结果为： １０票赞成， ０ 票反对，０ 票弃权

  二、关于调整本公司集团总部组织架构的议案

  董事会认为本次集团总部组织架构调整方案体现了总部能够高效地对整个集团进行“人事管控，财务管控、运行管控”。同时，相应的支持性活动，如审计监察、法律后勤、党群工会等活动也确保高效的运行。

  为进一步优化公司管理，完善内控体系，明确职能部门权责，提升决策效率和执行力，董事会同意调整本公司集团总部组织架构。

  调整后的集团总部组织架构图及相关情况说明详见附件一。

  该议案的表决结果为： １０票赞成， ０ 票反对，０ 票弃权

  三、关于根据本公司股东大会授权进一步授权董事长办理回购Ｈ股有关事宜的议案

  本公司于２０１２年１２月２１日召开的２０１２年度第三次临时股东大会、２０１２年度第一次Ａ股类别股东大会以及Ｈ股类别股东大会已审议通过关于给予董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案。

  董事会同意根据前述本公司股东大会的授权进一步授权公司董事长代表董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司章程的情况下，适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行Ｈ股总额１０％的Ｈ股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向有关主管部门进行备案，注销回购股份，修订公司章程并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜），授权期限与董事会所获授权一致。

  该议案的表决结果为： １０票赞成， ０ 票反对，０ 票弃

  四、关于同意参股子公司上海宇华钼业有限公司注销的议案

  董事会同意本公司的参股子公司上海宇华钼业有限公司注销。

  董事会认为由于本公司仅持有上海宇华钼业有限公司（“上海宇华”）３３％的股权，而上海宇华除相关钼铁贸易业务外，并无其它实质性经营业务。因此，注销上海宇华不会对本公司整体业务及盈利水平产生重大影响。

  董事会同意授权公司总经理代表公司具体办理与上海宇华清算及注销相关的程序。上海宇华基本情况详见附件二。

  该议案的表决结果为： １０票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权

  五、关于本公司内幕信息知情人登记管理制度的议案

  董事会同意本公司编制的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  董事会认为该制度是为了进一步规范本公司的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，秉承坚持信息披露公平、公正、公开原则，该制度符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定。

  该制度内容详见附件三。

  该议案的表决结果为： １０ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

  六、关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案

  为了提高资金（不含Ａ股ＩＰＯ募集资金）使用效率和收益率，董事会同意授权公司管理层在确保公司经营和发展所需资金的前提下选择购买风险较低的银行理财产品，所涉及的资产总额或投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的２０％，授权期限自董事会通过本决议之日起至２０１２年度股东大会召开之日止。

  公司管理层在每次决定购买理财产品前需做出风险评估报告及风险控制措施，并经董事长吴文君先生批准后方能实施。

  该议案的表决结果为： １０ 票赞成，０ 票反对， ０ 票弃权

  特此公告

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  董事会

  二０一二年十二月二十一日

  附件一：调整后的集团总部组织架构图及相关情况说明

  ■

  １、董事会办公室：在集团董事会的领导下完成上市规则规定的各类法定事项。

  ２、行政综合部：负责集团对内对外的协调、联络，同时负责集团法务性事务处理、信息与数据的发布、信息管理、计划统计等业务。

  ３、财务管理部：负责集团预算、结算、财务稽核、投资融资、成本控制、风险控制、资金管理、资产管理、税政管理等工作。

  ４、人力资源部：负责集团人力资源规划、集团人员的选（人才选拔）、育（人才培养）、用（绩效考核）、留（薪酬与激励）等组织与管理工作。

  ５、生产管理部：负责集团生产计划制定、下属公司的生产管理和生产类考核指标编制和监控，物料计量、质量监督，生产设备与能源管理等。

  ６、安全环保部：负责集团相关安全、环保预防治理和各项安全、环保评价工作。

  ７、物资采购部：负责统筹、管理、实施集团范围内招（投）标、设备与大宗物资采购、物资管理等业务。

  ８、营销管理部：负责对集团公司主要产品进行市场预测，制定公司销售策略。

  ９、投资工程管理部：负责编制集团投资计划，组织开展投资项目的实施和并购方案的策划；同时负责公司工程建设项目的组织实施，概预算编制等。

  １０、审计部： 负责集团内部的财经审计和工程审计业务。

  同时，为进一步强化集团公司的创新能力和高层次人才培养，科学技术处和技术中心的职能归并，成立独立的研究院（技术中心）。

  附件二：上海宇华基本情况

  一、上海宇华钼业有限公司注册情况

  公司名称：上海宇华钼业有限公司

  法定代表人：王镭

  成立时间：２００５年１０月２７日

  注册资本及实收资本：５００万元

  注册地址：上海市嘉定区马陆镇沪宜公路２５８５号

  主营业务：冶金炉料（除燃料）、钢材、建材、五金交电、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钨、钼、钒、铝、铁、铜矿石及产品，有色金属制品、电子产品、通讯器材、机电设备、焦炭、润滑油、熏油的的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务咨询。

  洛阳钼业持有该公司３３％的股权，上海龙宇矿业有限公司和北京玉华远东国际贸易有限公司分别持有该公司３５％、３２％的股权。

  截至２０１２年６月３０日，该公司总资产为６，６３８．２０万元，净资产１，１１３．０５万元，２０１２年１－６月实现净利润１８．６９万元，２０１１年实现净利润７６．５７万元。

  附件三：《内幕信息知情人登记管理制度》

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  内幕信息知情人登记管理制度

  第一章 总则

  第一条 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公平、公正、公开原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档等事宜，当董事会秘书不或不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司、分支机构等都应做好内幕信息的保密工作。

  第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用或建议他人利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

  第二章 内幕信息及内幕信息知情人

  第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊或者其他法定媒体正式披露的事项。

  第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为、重大的购置或出售财产的决定；

  （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司尚未披露的定期报告、业绩快报及其财务报告；

  （八）持有公司５％以上股份的股东持有公司股份的情况发生重大变化；

  （九）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；

  （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十二）公司拟回购股份、分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

  （十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主要资产报废一次超过该资产的百分之三十；

  （十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  （十五）公司主要或全部业务陷入停顿；

  （十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

  （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

  （十八）公司三分之一以上的董事、监事发生变动；

  （十九）公司违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （二十一）中国证监会规定的其他事项。

  第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）公司各部门、分支机构负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

  （五）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员；包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等的有关人员；

  （六）其他因工作原因而可以获取公司有关非公开信息的人员；

  （七）前述规定的自然人的配偶、父母和子女；

  （八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

  第三章 内幕信息的管理

  第八条 董事会秘书负责公司内幕信息的收集，内幕信息知情人知悉内幕信息时，应及时报告公司董事会与董事会秘书。

  第九条 公司内幕信息在公开发布前严格遵守公司《信息披露管理办法》规定的程序，进行审核或提交董事会审议后发布。公司董事会秘书负责具体对外公布事宜。

  第十条 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报总经理／董事长或董事会审核），方可对外报道、传送。

  第十一条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门向主要股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

  第十二条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

  第四章 内幕信息知情人登记备案

  第十三条 公司应及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

  第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称或姓名、单位代码或身份证号码、所在单位／部门、职务／ 岗位、证券账户、获取信息的地点、时间、方式、内容及所处阶段等。

  第十五条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人登记表》，由董事会秘书负责登记备案并存档于董秘办。

  第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司、 分支机构的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司董事会应当及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

  第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方于研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司股票及衍生品种的交易有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务且该等受托事项对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

  上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并应将涉及公司重大事项并对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的事项，根据事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董秘办备案，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

  第十八条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股价等重大事项，除按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十三条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促该备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

  第二十条 公司董事会负责保证如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并按照相关主管单位要求及时报送《内幕信息知情人登记表》。

  第二十一条 公司应建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

  第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

  公司进行本制度第十九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

  第五章 内幕信息保密及责任追究

  第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

  第二十四条 内幕信息依法披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司股东以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

  第二十五条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查并作出处罚决定，并在两个工作日内将自查和处罚结果报送河南证监局和上海证券交易所备案。

  第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并有权要求其承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

  第二十七条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。

  第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 百分之五以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

  第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须在两个工作日内将处罚结果报送河南证监局和上海证券交易所备案；根据要求需公告的，公司应当及时在指定的披露媒体上进行公告。

  第六章 附则

  第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

  第三十一条 本制度如与国家颁布的法律、法规等相抵触时，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

  第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。

  附 １：

  内幕消息知情人登记表 注１：

  ■

  注 １：内幕信息事项应一事一报，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及地知情人名单应分别备案。

  注 ２：内幕信息知情人是单位的，要填写与本公司的关系；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

  注 ３：获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。

  注 ４：知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

  注 ５：内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

  注 ６：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇报表格中原登记人的名字。

  证券代码 ６０３９９３ 证券简称 洛阳钼业 公告编号２０１２－０１５

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ２０１２年１２月２１日下午，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（“公司”）第三届监事会第三次会议在河南省洛阳市钼都利豪国际饭店举行。公司共有监事３人，实际到会３人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席张振昊先生主持。经出席会议监事一致同意，形成以下决议：

  １、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司２０１３年度财务预算报告》的议案。

  监事会认为：公司参照 ２０１２年度的生产、收入、成本、利润等指标的完成情况，结合 ２０１３ 年的发展规划，本着厉行节约、量入为出的原则，以节本增效为目的，深挖企业内部潜力，制定的财务预算报告客观、合理。

  同意将公司２０１３年度财务预算报告提交公司股东大会审议。

  该议案的表决结果为： ３票赞成， ０票反对， ０票弃权

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  监事会

  ２０１２年１２月２１日