证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：浙江海峡香溢融资租赁有限公司（筹）

  ●投资金额：人民币2亿元（其中：公司拟出资6000万元，占30%股份）

  ●特别风险提示: 投资设立浙江海峡香溢融资租赁有限公司需经政府有关部门批准，宏观经济走势、市场等基本面的变化可能对此项投资带来不确定性。

  公司七届临时董事会于2012年12月21日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，与会董事审议通过如下事项：

  1、《关于参股浙江海峡香溢融资租赁有限公司（筹）的议案》。

  公司出资6000万元，与舟山海峡轮渡集团有限公司等公司共同组建融资租赁公司，融资租赁公司注册资本2亿元，公司占30%股份。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、该融资租赁公司成立后，整体托管给我司经营管理。

  委托管理基础数每年300万元，考核调整数依据《委托管理合作协议》，委托管理期限三年，至2015年12月31日止。合同期限届满，双方(指委托方、受托方）若无重大异议，协议自动续期。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  一、对外投资概述

  拟设立公司名称："浙江海峡香溢融资租赁有限公司"（以工商核准为准） ，注册资本人民币2亿元。出资额及出资比例为：本公司拟出资6000万元，占30%股份；舟山海峡轮渡集团有限公司出资7000万元，占35%股份；亚马逊国际投资有限公司出资5000万元，占25%股份；舟山市普陀旅游集散中心有限公司出资2000万元，占10%股份。

  近年来，我司致力于为中小企业提供"多平台、一站式、全过程"的融资服务。投资组建专业融资租赁公司，可以丰富公司业务领域、扩大竞争优势。

  本事项不需要报请股东大会审议，不属于关联交易或重大资产重组事项。

  本事项尚需经商务部门批准。

  二、其它投资主体的基本情况

  1、舟山海峡轮渡集团有限公司

  法定代表人：王泓波

  注册资本：贰亿贰仟柒佰陆拾捌万元人民币

  注册地址：舟山市定海区鸭蛋山

  公司性质：有限责任公司（国有独资）

  公司经营情况：舟山海峡轮渡集团有限公司，隶属于舟山市交通运输委员会，主要经营舟山鸭蛋山至宁波白峰车客滚装运输业务。近年来，实施"水陆并举、客货兼顾、多元发展"的企业发展战略，产业涉及客货运输、高速客运、旅游集散、船舶修造、广告装饰、宾馆餐饮等领域。拥有岱山县蓬莱客运轮船有限公司、舟山市海晨船务工程有限公司、舟山市通达海运有限公司等10多家经济实体。截止2011年12月31日，总资产6.11亿元、净资产4.57亿元、营业收入4.46亿元、净利润1073.27万元（已经审计）。

  2、亚马逊国际投资有限公司概况

  英文名称：AMAZON INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED

  实际控制人：刘苗森

  公司注册地址：RM 903 NANYANG PLAZA 57 HUNG TO RD KWUN TONG HONG KONG

  公司性质：有限责任公司（香港公司）

  公司经营情况：亚马逊国际投资有限公司2012年10月在香港注册成立，系组建中外合资融资租赁公司的外资方。经营内容：投资收购兼并。公司实际控制人刘苗森，1990年前在舟山市政府侨务办工作，1990年6月定居香港。现任杭州港龙制衣有限公司董事长、江西抚州市远大制衣有限公司董事长，舟山市政协委员，香港舟山同乡会理事、香港定海同乡会副会长。

  3、舟山普陀旅游集散中心有限公司概况

  法定代表人：方海平

  注册资本金：贰仟零陆拾陆万元人民币

  公司注册地址：舟山市普陀区沈家门街道大干村

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  公司经营情况：舟山普陀旅游集散中心有限公司成立于2006年11月，由普陀区交通局、上海黄浦旅游集散站有限公司和普陀南顺旅游客运有限公司共同投资组建，被普陀区政府列为2006年重点实事项目。公司是游客集散的客运枢纽。集旅游交易、旅游促销、旅游咨询为一体，主要服务对象为游客散客。

  以上投资方与我司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：浙江海峡香溢融资租赁有限公司（以工商登记核准为准）

  2、注册资金：人民币2亿元

  3、出资方式：现金投入

  4、股东方及持股比例：本公司出资6000万元，占30%股份；舟山海峡轮渡集团有限公司出资7000万元，占35%股份；亚马逊国际投资有限公司出资5000万元，占25%股份；舟山市普陀旅游集散中心有限公司出资2000万元，占10%股份。

  5、注册地址：浙江省舟山市

  6、经营范围：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；经营性租赁；租赁物品的买卖；租赁物品残值变卖及处理业务；咨询服务；实业投资。（以工商登记核准为准）

  7、董事会及管理层的人员安排：该公司将依据组建融资租赁公司投资协议相关约定，选举产生新一届董事成员、设置董事会。融资租赁公司成立后，将整体委托我司经营管理。

  四、组建融资租赁公司投资协议的主要内容

  组建融资租赁公司方案经董事会通过后，我司将与其它股东签署《组建融资租赁有限公司投资协议》，主要内容有：

  1、出资额、出资期限：公司的注册资本为人民币20000万元整，各方全部以现金出资，分二期到位，首期到位30%，按各方占注册资本的比例在公司取得工商登记机关的公司名称预核准和商务部门批准后15日内到位，余额在本公司获得工商登记注册后6月内全部到位。

  2、投资方的义务：公司成立后，各股东单位按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

  按照法律规定和本协议的约定，将认缴的公司出资额的资金，及时、足额地划入为设立公司所指定的银行帐户；及时提供公司申请设立所必需的文件材料；在公司设立过程中，由于过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任；未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；以其出资额为限对新设公司承担责任，在新设公司登记后，不得抽回出资；法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

  3、在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担；在公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各方的出资比例进行分摊。

  4、公司设董事会，由股东会选举产生。（其中由舟山海峡轮渡集团有限公司委派2名、香溢融通控股集团有限公司委派2名、亚马逊国际投资有限公司委派1名、舟山普陀旅游集散中心有限公司委派1名）。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。

  公司设监事会，由股东会选举产生。（其中由股东方委派3名、职工监事2名）。

  5、投资各方承诺：在合作过程中严格保守对方的商业秘密，不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或者履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。

  6、投资各方同意只有当发生协议规定的不可抗力事件，或各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排时，本协议方可解除。

  7、履行协议过程中，各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，向法院起诉。

  8、协议自各方签字或盖章后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  舟山群岛新区是继上海浦东新区、天津滨海新区和重庆二江新区后，国务院决定设立的又一国家级新区，也是国务院批准我国首个以海洋经济为主题的国家战略层面新区。舟山新区作为船舶制造业基地、港口运输基地以及海洋经济发展物流基地、刚刚兴起的现代化渔业鱼钓船产业，有助于融资租赁公司最大程度地发挥融资租赁杠杆作用。

  组建融资租赁公司，有利于我司拓展业务领域，能够充分地运用担保、租赁、典当、贸易融资等多种协同工具，为浙江海洋经济示范区域建设、为中小企业提供更为综合的融资服务，为公司创造良好的社会效益和经济效益。

  六、对外投资的风险分析

  1、审批风险与控制措施

  组建融次租赁公司需得到商务部门的批准，存在可能无法获得批准的风险。

  对此，公司将在准备报审资料之前与政府有关部门进行预沟通，严格按照政府有关部门要求准备报审资料，并在材料报送之后与有关部门及时沟通，对不足或不充分材料进行及时补充，争取早日获批。

  2、市场风险、信用风险及控制措施

  投资融资租赁公司可能面临融资租赁行业的市场风险、信用风险及定货谈判、验收等方面的贸易风险。

  该融资租赁公司成立后，将整体托管给我司经营管理，对此我司将结合公司从事经营性租赁业务、类金融业务的实践经验，制定行之有效的内控管理制度和严格的租赁项目审批程序，并将其纳入我司类金融业务体系和风险管理体系进行管理，严格控制经营风险，促进业务健康运行。

  七、备查文件

  公司第七届临时董事会决议。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司董事会

  2012年12月21日