证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  置出资产评估增减值具体原因如下：本次流动资产评估增值７，１７６．２２万元，增值率为１４．１１％，系存货和其他应收款评估增值形成。主要原因：

  ①原材料市场价格高于计提跌价准备后的账面值，形成评估增值；

  ②其他应收账款的实际可回收性高于账面确认标准，形成评估增值。

  本次长期股权投资评估增值６，６１２．４５万元，增值率为９．４３％。主要原因：账面值按成本法核算，反映的是初始投资额，评估值是按照评估基准日的资产实际状况取值。

  本次房屋建筑物评估增值９６２．０２万元，增值率４．７３％，增值的主要原因：评估人员根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新率，高于关铝股份财务核算的房屋构筑物折旧，使评估净值也出现一定比例增值；

  本次机器设备评估增值９６５．６０万元，增值率３．８５％，主要原因：

  ①机器设备回收评估值高于计提跌价准备后的账面值，形成评估增值；

  ②车辆增值的主要原因为：企业计提折旧的年限短于设备耐用年限。

  本次在建工程评估增值－８００．８９万元，增值率－１４．８８％。主要原因为：在建工程已达固定资产交付标准，评估人员参照固定资产进行评估，而被评估单位账面数未计提相应折旧，且房屋、设备均已闲置多年，评估人员考虑了实体性贬值因素，导致评估减值。

  本次无形资产评估增值６，１０８．７３万元，增值率为３５３．０３％，主要原因：

  ①近年来土地单价涨幅较大，造成土地使用权评估增值；

  ②正在使用中的软件，通过市场询价确定评估值，高于软件摊余价值，造成评估增值。

  本次其他非流动资产评估增值－７５０．００万元，增值率为－１００％，主要原因为：该项目核算的是３．３万吨生产线占用土地的租赁费用，由于３．３万吨生产线已关停，正在进行资产的处置，评估为零，形成减值。

  本次非流动负债评估增值－４５．００万元，增值率为－０．０３％，主要原因为财政补贴款是企业无需实际负担的负债，评估值以企业所需要负担的所得税金额确定为评估值。

  （２）置出资产长期股权投资评估情况如下：

  本次评估对置出资产长期股权投资进行整体资产评估，以长期股权投资所有者权益评估值乘以关铝股份持股比例确定长期股权投资评估值。置出资产长期股权投资的账面值为７０，１２５．３１万元，评估值７６，７３７．７６万元，增值６，６１２．４５万元，增值率９．４３％，增值的主要原因是关铝常州和华圣铝业评估增值。

  ①关铝常州

  本次评估分别采用资产基础法、收益法对关铝常州所有者权益价值进行了评估。

  资产基础法评估结果：关铝常州所有者权益评估值为４，６２７．９８万元，账面值为２，６１４．４４万元，增值额为２，０１３．５４万元，增值率为７７．０２％。具体评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  收益法评估结果：关铝常州所有者权益评估值为５，２２５．０４万元，增值额为２，６１０．６０万元，增值率为９９．８５％。

  由于现行经济、市场环境不稳定，不确定因素较多，结合本次评估目的，本次评估采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：关铝常州１００％股权评估值为４，６２７．９８万元。

  ②关铝海门

  本次评估分别采用资产基础法、收益法对关铝海门所有者权益价值进行了评估。

  资产基础法评估结果：关铝海门所有者权益评估值为－８，７５２．０１万元，账面值为－９，１４７．８１万元，净资产增值额为３９５．８０万元，增值率为４．３３％。具体评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  收益法评估结果：关铝海门所有者权益评估值为－８，８８０．３３万元，增值额为２６７．４８万元，增值率为２．９２％。

  根据此次评估目的，本次评估采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：关铝海门１００％股权评估值为－８，７５２．０１万元。

  ③上海关铝

  本次评估对于上海关铝只采用资产基础法进行评估。由于上海关铝近几年的业务均为有色金属（铝锭和铝板）的国内贸易，交易一般在得到需方的订货需求并收到货款后，再组织货源并供货，因此受到需求方的影响较大，未来收益具有不确定因素，故本次评估不采用收益法来进行验证。

  资产基础法评估结果：上海关铝所有者权益评估值为１３０．７５万元，账面值为１１２．９６万元，增值额为１７．７９万元，增值率为１５．７５％。具体评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  ④关铝贸易

  本次评估对于关铝贸易只采用资产基础法进行评估。由于关铝贸易主要从事氧化铝的进出口贸易业务，自五矿集团公司收购控股以来，一直处于调整阶段，关铝贸易业务暂时停滞，２０１１年度无经营业务。未来收益具有不确定因素，故本次评估不采用收益法来进行验证。

  资产基础法评估结果：关铝贸易所有者权益评估值为３，５０８．２０万元，账面值为３，５０８．４０万元，增值额为－０．２０万元，增值率为－０．０１％。具体评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  ⑤华圣铝业

  本次评估分别采用市场法和收益法进行评估，最终选用市场法的评估结果。

  收益法评估结果：华圣铝业所有者权益评估值为９５，２８４．９６万元，账面值为１２７，３０７．４２万元，增值额为－３２，０２２．４６万元，增值率为－２５．１５％。

  市场法评估结果：华圣铝业所有者权益评估值为１４１，７１２．０８万元，账面值为１２７，３０７．４２万元，增值额为增值额为１４，４０４．６６万元，增值率为１１．３１％。

  市场法通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。参考公司与华圣铝业同属电解铝行业，经营状况和面临的压力都是相近的，因此市场法更能反映出华圣铝业的整体价值。鉴于以上原因，本次评估决定采用市场法评估结果作为华圣铝业的最终评估结果，即：华圣铝业１００％股权评估值为１４１，７１２．０８万元。

  ⑥关铝热电

  本次评估采用资产基础法进行分析评估。经分析估算：关铝热电所有者权益评估值为－８４，５６７．７７万元，账面值为－５４，０２９．６２万元，增值额为－３０，５３８．１５万元。

  关铝股份持有其３０％股权的评估值为零。

  ２、收益法评估结果

  经收益法评估，置出资产所有者权益评估值为－４９，０１３．８４万元，模拟母公司报表所有者权益账面值为－１９，３９３．６０万元，增值额为－２９，６２０．２３万元；模拟合并报表归属于母公司的净资产为－１２，１４９．５４万元，评估值相对于账面值增值额为－３６，８６４．３０万元。

  ３、最终评估结果的确定

  资产基础法评估净资产价值为９２５．５４万元，收益法评估净资产价值为－４９，０１３．８４万元，两者相差４９，９３９．３８万元，差异率为５，３９５．７０％。

  本次收益法评估中，将评估对象（拟转让的包含业务、人员在内的资产组）的价值，视同为现关铝股份（扣除部分负债后）的企业价值。由于电价上涨，电解铝成本过高，同时国内电解铝行业产能过剩、市场低迷，未来铝锭价格上涨幅度很难合理预测，因此，收益法的评估结论具有不确定性。

  鉴于以上原因，本次评估选取资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结论，即：关铝股份拟置出资产的评估结果为９２５．５４万元。

  八、置出资产涉及的职工安置

  根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与关铝股份存在劳动合同关系的全部员工的劳动关系均由山西昇运按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由山西昇运按照国家法律法规的有关规定，负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。自交割日起，关铝股份因与前述员工解除或变更劳动合同关系等因转移员工身份及关系而引起的有关补偿和／或赔偿费用（如有），与员工有关的全部已有或有潜在劳动纠纷，均由山西昇运负责。

  关铝股份将其所持控股、参股公司股权转移至山西昇运，不涉及职工安置。

  关铝股份因本次重大资产重组制订的员工整体平移方案已经关铝股份职工代表大会通过。

  第五节 置入资产情况

  本次交易拟置入资产为五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％股权及五矿（北京）稀土研究院有限公司１００％股权。

  一、五矿稀土（赣州）股份有限公司

  （一）五矿赣州稀土概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立

  ２００８年７月，有色股份、刘丰志、刘丰生、魏建中四方签署关于共同投资设立五矿赣州稀土的《发起人协议》。２００８年１０月五矿赣州稀土在赣州市工商行政管理局注册设立。

  根据天健光华（北京）会计师事务所出具的《验资报告》（天健光华验［２００８］ＧＦ字第０１００２３号），截至２００８年１０月２７日，五矿赣州稀土收到有色股份首次缴纳的出资３０，６８３．３３万元，出资方式为货币，占注册资本３６．６５％。

  根据天健光华（北京）会计师事务所出具的《验资报告》（天健光华验［２００８］ＧＦ字第０１００２５号），截至２００８年１１月１０日，五矿赣州稀土收到全体股东的第２期出资５３，０３０万元。其中，有色股份以所持赣县红金１０％的股权出资；刘丰志以所持赣县红金７２％的股权出资；刘丰生以所持赣县红金１８％的股权出资；魏建中以所持定南大华１００％的股权出资。本期出资连同首期出资后，五矿赣州稀土的实收资本已全部到位。

  设立时股东及股本结构如下：

  ■

  ２、２０１１年股权转让

  ２０１１年１２月，有色股份与魏建中、刘丰志、刘丰生分别签署了《股权转让协议》。魏建中将其持有的五矿赣州稀土１７．４３％的股权转让给有色股份；刘丰志将其持有的五矿赣州稀土１４．０６％的股权转让给有色股份；刘丰生将其持有的五矿赣州稀土３．５１％的股权转让给有色股份。

  ２０１１年１２月，五矿赣州稀土２０１１年第一次临时股东大会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，五矿赣州稀土股东及股本结构变更为：

  ■

  ３、２０１２年股权转让

  ２０１２年，有色股份与五矿稀土签署了《股权转让协议》。有色股份将其持有的五矿赣州稀土７５％的股权作为增资以股权出资方式转让给五矿稀土。

  ２０１２年２月，五矿赣州稀土２０１２年第二次临时股东大会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，五矿赣州稀土股东及股本结构变更为：

  ■

  （三）五矿赣州稀土与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  五矿赣州稀土主要资产为所持赣县红金１００％的股权、定南大华１００％的股权。

  截至本报告书签署日，五矿赣州稀土合法拥有赣县红金和定南大华１００％的股权，该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

  ２、对外担保情况

  截至本报告书签署日，五矿赣州稀土无对其他单位提供债务担保形成的或有负债，亦不存在股东资金占用的情形。

  ３、主要负债情况

  截至２０１２年６月３０日，五矿赣州稀土的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

  １、五矿赣州稀土最近三年主营业务的发展情况

  五矿赣州稀土主营单一稀土氧化物的采购和销售业务。下属企业包括国内规模最大、技术最先进、产品质量最稳定的离子型稀土分离企业赣县红金和定南大华。

  ２、五矿赣州稀土最近两年及一期经审计的主要财务指标

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５５号《审计报告》，五矿赣州稀土最近两年及一期的主要财务指标如下：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  五矿赣州稀土两年一期净利润出现较大波动，主要系因稀土氧化物产品价格在此期间内波动所致。

  （六）股权转让已取得其他股东的同意

  本次重大资产重组的交易对方五矿稀土和三名自然人股东合计持有五矿赣州稀土１００％的股权，本次交易不存在需要取得五矿赣州稀土其他股东同意的情形，亦不存在需要符合五矿赣州稀土章程规定的股权转让前置条件的情况。

  二、五矿（北京）稀土研究院有限公司

  （一）稀土研究院概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立

  稀土研究院设立于２００６年９月，设立时注册资本为１００万元，名称为“北京镧素创新科技有限公司”。

  根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（［２００６］中润验字Ｆ－１－００３６号），截至２００６年９月１８日，北京镧素实收资本已全部到位。

  公司设立时股东及股本结构如下：

  ■

  ２、２００６年增资

  ２００６年１０月，北京镧素第一届第二次股东会决定公司全体股东以“石灰皂化稀土萃取分离技术”（该专利权于２００７年５月提出申请，专利名称为“一种氨－钙复合皂化剂的制备及连续皂化萃取的方法”，专利号：ＺＬ２００７１００９９１５６．Ｘ），对北京镧素增资２００万元。

  根据北京市洪州资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（洪州评报字［２００６］第２－２７９号），以２００６年９月２３日为评估基准日，采用收益现值法评估“石灰皂化稀土萃取分离技术”的评估资产总值为２００万元，其中廖春生拥有４０％，即８０万元；贾江涛拥有２０％，即４０万元；程福祥拥有１５％，即３０万元；吴声拥有１５％，即３０万元；唐昭洪拥有５％，即１０万元；吴音拥有５％，即１０万元。

  根据廖春生、程福祥、贾江涛、吴声、唐昭洪、吴音与北京镧素签订的《财产权转移协议书》，北京镧素股东已将增资的知识产权转移给北京镧素。

  根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（［２００６］京中润验字Ｆ－１－００３８号），截至２００６年１０月１１日，北京镧素的增资已全部到位。

  根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《知识产权资产转移专项审计报告书》（中润恒方财审字［２００６］Ｆ－１－００３９号），验证北京镧素已将增资的知识产权登记入帐，并已办理财产转移手续。

  本次增资后，北京镧素注册资本变更为３００万元，股东及股本结构如下：

  ■

  ３、２００７年股权转让

  ２００７年１２月，廖春生与贾江涛签订了《出资转让协议书》，约定贾江涛将其对北京镧素的出资６０万元转让给廖春生。２００７年１２月，北京镧素第一届第三次股东会审议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，北京镧素股东及股本结构变更为：

  ■

  ４、２００８年股权转让

  ２００８年９月，廖春生与程福祥签订《出资转让协议书》，程福祥将其对北京镧素的出资４５万元转让给廖春生。２００８年９月，北京镧素第二届第一次股东会审议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，北京镧素股东及股本结构变更为：

  ■

  ５、２００９年股权转让

  ２００９年５月，唐昭洪、吴声、吴音分别与李京哲签订《出资转让协议书》，唐昭洪将其对北京镧素的货币出资５万元、知识产权出资１０万元转让给李京哲；吴声将其对北京镧素的货币出资１０万元、知识产权出资２０万元转让给李京哲；吴音将其对北京镧素的货币出资５万元、知识产权１０万元转让给李京哲。２００９年５月，北京镧素第三届第二次股东会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，北京镧素股东及股本机构变更为：

  ■

  ６、２００９年股权转让

  ２００９年７月，有色股份与廖春生签署《股权转让协议》，廖春生将其持有的北京镧素４０％的股权转让给有色股份。２００９年７月，北京镧素第三届第二次股东会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程。前述股权变化后，北京镧素股东及股本结构变更为：

  ■

  ２００９年８月，北京镧素创新科技有限公司更名为五矿（北京）稀土研究院有限公司。

  ７、２０１１年股权转让

  ２０１１年１２月，有色股份分别与廖春生、李京哲、吴声签署了《股权转让协议》。有色股份分别受让廖春生持有的稀土研究院２５％的股权，李京哲持有的稀土研究院１０％的股权，及吴声持有的稀土研究院５％的股权。

  ２０１１年１２月，稀土研究院２０１１年第一次临时股东会特别决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程。前述股权转让完成后，稀土研究院股东及股本结构变更为：

  ■

  ８、２０１２年股权转让

  ２０１２年２月，有色股份与五矿稀土签署了《股权转让协议》。有色股份将其持有的稀土研究院８０％的股权作为股权出资方式转让给五矿稀土。２０１２年２月１日，稀土研究院２０１２年第二次临时股东大会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程。前述股权变化后，稀土研究院股东及股本结构变更为：

  ■

  （三）下属公司概况

  稀土研究院无下属公司。

  （四）稀土研究院与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  （五）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

  １、稀土研究院最近三年主营业务的发展情况

  稀土研究院定位于稀土分离最优化设计解决方案的研究公司，围绕我国稀土资源的开发与利用，发展稀土分离化学、稀土固体化学、稀土配位化学和稀土物理化学，解决我国稀土分离工业的重大科学技术问题，并开发性能优良的新型稀土光、电、磁功能材料。

  自组建以来，稀土研究院已就串级萃取理论应用的创新、稀土湿法生产工艺技术改进、节能减排等清洁生产工艺研究及稀土发光材料研究等做了大量的工作，大部分课题均已在实验室取得了突破性的进展，部分已可以投入工业化实际应用。已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术。

  稀土研究院研制的碳酸钠沉淀技术解决了碳酸稀土沉淀过程的氨氮废水排放，其已经实现工业化应用，稀土产品品质优于同行业其他技术；废水中盐酸、草酸的回收利用和生产废水的有机物、重金属处理技术降低了生产用水消耗并实现部分废水的循环利用同时确保废水的ＣＯＤ和重金属的达标排放。

  目前，稀土研究院正在承担国家科技部“８６３计划”和“９７３计划”课题各一项。

  ２、稀土研究院最近两年及一期经审计的主要财务指标

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５４号《审计报告》，稀土研究院最近两年及一期的主要财务指标如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、稀土研究院经营情况、商业模式

  稀土研究院属于技术服务及科技开发型的公司制企业，定位为五矿集团旗下稀土生产企业的技术支撑平台和专项课题攻关平台，以促进稀土产业技术研发与生产实践有机结合、提升稀土产业深加工领域竞争力为宗旨，主要从事稀土分离环节节能环保技术、稀土功能材料（如发光材料、磁性材料等）制备技术以及稀土二次资源高效清洁回收利用技术等的研究开发业务。

  稀土研究院的商业模式主要是为稀土冶炼分离企业提供相关技术转让、咨询服务。已形成的核心成果主要包括稀土分离工艺优化设计系统、超高纯稀土产品的溶剂萃取法分离生产技术、稀土联动萃取分离技术、碳酸钠沉淀稀土新工艺、草酸沉淀洗涤节水技术、稀土分离过程物料联动循环利用技术以及废旧稀土荧光粉中稀土的高效清洁回收技术等。

  ４、稀土研究院主要客户情况

  稀土研究院的主要客户为国内大型稀土冶炼分离企业，包括德庆兴邦稀土新材料有限公司、乐山锐丰冶金有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、常熟市江南荧光材料有限公司、金坛市海林稀土有限公司、乐山盛和稀土科技有限公司、新干县鑫吉新资源有限公司、定南大华新材料资源有限公司、赣县红金稀土有限公司、五矿有色金属股份有限公司等。

  （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  稀土研究院的主要资产为专利权。

  ２、对外担保情况

  截至本报告书签署日，公司无对其他单位提供债务担保形成的或有负债，亦不存在股东资金占用的情形。

  ３、主要负债情况

  截至２０１２年６月３０日，稀土研究院的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （七）股权转让已取得其他股东的同意

  本次重大资产重组的交易对方五矿稀土和两名自然人股东合计持有稀土研究院１００％的股权，本次交易不存在需要取得稀土研究院其他股东同意的情形，亦不存在需要符合稀土研究院章程规定的股权转让前置条件的情况。

  第六节 置入资产的业务与技术

  一、置入资产的生产情况

  （一）生产模式

  ■

  １、制定生产计划：公司根据市场及原料供应等综合因素，制定符合自身经营战略的年度、月度生产计划，并根据稀土市场的动态变化等进行随时调整；

  ２、安排生产：生产部门接到生产计划后，安排人员、组织资源进行生产；

  ３、各环节质量控制：为进一步保证产品质量、提高稀土资源利用率，公司在各环节均安排了检测控制，采用抽检或全部检测的方式进行质量体系的全盘控制，保证公司产品质量稳定；

  ４、完成生产、检验入库：生产完成后，质检人员将进行规范的检验工作，确定产品质量稳定后方可入库。

  （二）主要产品的产能、产量（单位：吨）

  ■

  注：五矿赣州稀土（本部）无生产能力，通过贸易采购方式实现销量，并已剔除寻乌新舟的产能、产销量数

  定南大华与赣县红金近三年存在实际销量持续高于实际产量情况，主要原因为消化历史存货及外购。赣县红金与定南大华２０１１、２０１２年当年销量中除本年生产产品和期初存货外，尚有部分外购半成品用于加工及对外销售或直接对外销售。

  二、置入资产的销售情况

  （一）销售模式

  ■

  １、根据公司经营战略制定销售策略：由于稀土市场变化过快，且稀土行业仍不甚稳定，公司必须根据整体经营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市场的变化，保证公司的稳定运转；

  ２、选择优质客户：选择优质客户进行贸易来往，是公司保证长久经营的策略之一；

  ３、签订销售合同：根据销售策略，公司与优质客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、价格以及交货时间等；

  ４、根据合同进行发货：仓库有存货或者产品完成生产后，销售部根据销售合同制定发货计划并发送产品。

  （二）置入资产分行业主要销售情况

  ■

  其中，荧光材料加工及销售、照明灯具生产及销售相关业务已随相关资产剥离，２０１２年７月以后不再从事。

  三、置入资产的采购情况

  （一）采购模式

  ■

  １、详细了解生产计划：生产部门根据公司全面预算要求，制定年度、月度生产计划，采购部门需详细了解公司整体的生产计划，并随时进行采购策略调整；

  ２、提交采购需求：生产部门根据生产计划，制定相应的需求清单，列明采购商品名称、规格、数量及质量要求等，报采购部门；

  ３、选择优质供应商：采购部门根据清单需求，从公司供应商体系中甄选出优质的供应商，并进行对比询价，待最终确定供应商后制定对应的采购计划；

  ４、审批：将采购计划报相关领导或者采购委员会进行审批；

  ５、签订订货合同：待通过公司审批，采购部与供应商签订订货合同（订货合同模板均需经过公司法律顾问审核），对商品种类、名称、数量、价格、交货时间以及增票的开具进行详细约定。

  ６、验收入库：货物送达仓库后，质检部门按照订货合同检测物料是否和合同信息一致，规格及指标是否符合要求，验收合格后在送货单上签字。仓库管理人员在质检部人员检验签字后方可办理入库手续，对入库物质的数量进行核实，并和供应商共同签字确认。入库单由仓库留底后，剩余各联分别送财务部、采购部。

  （二）主要原材料供应情况

  １、主要原材料占成本的比重

  ■

  ２、主要原材料价格变动情况

  置入资产２０１０年度至２０１２年１－６月原矿采购成本呈逐年上涨态势，其中：２０１０年原矿平均采购成本８．２万元／吨左右，２０１１年原矿平均采购成本１７．４万元／吨左右，２０１２年１－６月原矿平均采购成本２４．８万元／吨左右。

  四、固定资产及无形资产的情况

  （一）主要固定资产

  截至２０１２年６月３０日，置入资产的主要固定资产情况如下（单位：万元）：

  ■

  １、主要生产设备

  ■

  ２、房屋建筑物

  （１）定南大华的房屋建筑物及产证办理情况如下：

  ■

  定南大华房屋建筑物均已办理产证。上述房产均不存在抵押等他项权利限制。

  （２）赣县红金的房屋建筑物及产证办理情况如下：

  ■

  ■

  赣县红金房屋建筑物均已办理产证。上述房产均不存在抵押等他项权利限制。

  （二）主要无形资产

  １、土地使用权

  （１）赣县红金现持有赣县人民政府颁发的《国有土地使用证》４宗，具体情况如下：

  ■

  上述土地使用权均不存在抵押等他项权利限制，不存在其他未办证土地使用权情形。

  （２）定南大华现持有赣县人民政府颁发的《国有土地使用证》１宗，具体情况如下：

  《国有土地使用权证》编号：定国用（２００７）字第０９１号，面积：１０５，３３３．３９平米。上述土地使用权系定南大华通过出让方式取得，根据２００５年９月１３日定南县国土资源局与定南大华签订的《国有土地使用权出让合同》，前述土地出让用途为工业，年限为５０年。其他无未办证土地使用权情形。

  ２、商标

  赣县红金的“红希源”文字和图形商标已取得中华人民共和国工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》（第３２５８７０８号），核定使用商品（第１类）：镧、镨、钕、铽、镝、稀土、氢氧化镨、氢氧化铈、稀土金属盐、化学试剂（非医用或兽医用）、农业用肥（商品截止）；注册有效期限：２００４年４月７日至２０１４年４月６日。

  ３、专利

  （１）稀土研究院持有的专利权如下：

  ■

  （２）稀土研究院目前已提交专利申请的相关情况如下：

  ■

  ４、非专利技术

  赣县红金通过受让方式购入以下非专利技术：（１）氧化钇、氧化铕技术；（２）高纯氧化钇、铕技术；（３）氧化钇铕技术；（４）萃取分离生产钙皂化技术；（５）联动萃取分离工艺培训管理软件；（６）重稀土钬、铒、铥、镱、镥高纯产品分离技术；（７）环保氨回收技术；（８）等离子发射光谱分析专有技术。

  第七节 财务会计信息

  一、置出资产的简要财务报表

  根据大华会计师事务所有限公司出具的置出资产两年一期审计报告（大华审字（２０１２）第４８５８号），置出资产最近两年及一期的合并财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  二、置入资产的简要财务报表

  （一）置入资产模拟合并财务报表

  根据置入资产两年一期模拟合并财务报表（大华审字（２０１２）第４８６９号），置入资产最近两年及一期的财务报表如下：

  １、合并资产负债表

  单位：万元

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  (下转B7版)