证券时报多媒体数字报

  修订提示

  本次披露的《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》与２０１２年９月２８日本公司披露的《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》相比，主要就以下事项进行修订：

  １、“重大事项提示”中在“一、本次交易方案”中明确“最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施”；

  ２、“重大事项提示”中补充披露盈利补偿的相关约定；

  ３、“重大事项提示”中“八、风险提示”补充披露五矿赣州稀土继续获得相关指标及配额的风险提示；补充披露出口配额变动的风险；补充披露原料价格、主要产品价格对五矿赣州稀土估值的敏感性分析；

  ４、“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”相关章节就募集配套资金金额上限、向不超过１０名特定投资者发行股份上限及其对股权结构的影响等内容进行修订；

  ５、“重大事项提示”新增“九、五矿稀土有限公司更名为五矿稀土集团有限公司”，提示说明五矿稀土有限公司更名事宜；

  ６、“第五节 置入资产情况”中“二、五矿（北京）稀土研究院有限公司”部分，在“（五）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标”章节补充披露经营情况、商业模式、主要客户情况；

  ７、五矿稀土有限公司于２０１２年１０月更名为五矿稀土集团有限公司，本报告书中相应章节中对该公司名称进行了修订。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  本次重大资产重组由以下部分组成：１、重大资产出售；２、发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。１、２两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。２、３项中国证监会一次核准，分两次发行。根据本次《发行股份购买资产》的约定，本次资产出售与发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  交易具体方案如下：

  （一）资产出售

  本公司以全部资产及除五矿股份对本公司３，０００万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与山西昇运双方协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置出资产评估值为９２５．５４万元，经本公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为９２５．５４万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备编案号：２０１２００６２），以上评估结果已经国务院国资委备案。

  （二）发行股份购买资产

  本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土７５％、１２．４５％、１０．０４％、２．５１％股权（合计１００％股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院８０％、１０％、１０％股权（合计１００％股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置入资产的评估值为２６５，６３８．２１万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为２６５，６３８．２１万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６０、２０１２００６１），以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交易价格，本公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计３１３，２５２，６０６股，其中向五矿稀土发行２３５，２２８，６６０股，向魏建中发行３８，２７９，８２７股，向刘丰志发行３０，８６９，８３６股，向刘丰生发行７，７１７，４５９股，向廖春生发行５７８，４１２股，向李京哲发行５７８，４１２股。

  （三）发行股份募集配套资金

  本公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，根据目前资本市场及稀土原矿及相关产品市场情况，结合公司资金需求，本次募集配套资金总额由不超过８８，５４６万元调整为不超过２２，４６５万元，主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

  根据调整后的募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过２６，４９１，７４５股。

  二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排

  本次交易的标的资产交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，本次置出资产以２０１２年６月３０日为基准日，评估值为９２５．５４万元。根据经大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５８号《审计报告》，拟置出资产母公司报表所有者权益为－１９，３９３．６０万元，评估值相对于账面值增值额为２０，３１９．１４万元；拟置出资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益为－１２，１４９．５４万元，评估值相对于账面值增值额为１３，０７５．０８万元。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，本次置入资产以２０１２年６月３０日为基准日，评估值为２６５，６３８．２１万元。根据经大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８６９号《审计报告》，置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为２２７，５４５．４４万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值额为３８，０９２．７７万元，增值率约１６．７４％。

  其中，五矿赣州稀土采用资产基础法评估，母公司报表所有者权益账面值为９６，０８８．７３万元，评估值为２６０，７３３．２８万元，增值额为１６４，６４４．５５万元，增值率为１７１．３５％；合并报表归属于母公司所有者权益账面值为２２６，１４７．８７万元，评估值与账面值比较，评估增值额为３４，５８５．４１万元，增值率为１５．２９％。

  稀土研究院采用收益法评估，会计报表所有者权益账面值为１，４９６．２９万元，评估值为４，９０４．９３万元，增值额为３，４０８．６４万元，增值率为２２７．８１％。

  以上评估结果已经国务院国资委备案。

  本次重组稀土研究院采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。具体补偿股份的计算方式为：

  每年应补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  补偿股份将由上市公司以１元总价回购并予以注销。

  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则五矿稀土、廖春生和李京哲承诺在上述情形发生后的３０日内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册除五矿稀土、廖春生和李京哲以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除五矿稀土、廖春生和李京哲持有股份数后上市公司的总股本的比例享有获赠股份，同时办理完毕股权转让的登记手续，变更登记相关费用由责任五矿稀土、廖春生和李京哲承担。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本公司２０１１年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为１，７７３．６０万元，本次置入资产的交易价格为２６５，６３８．２１万元，占本公司２０１１年末净资产总额比例为１４，９７７％，且超过５，０００万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易构成借壳重组

  本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易满足《重组管理办法》及相关规定。

  五、本次重大资产重组构成关联交易

  本次重大资产重组的交易对方中的五矿稀土、山西昇运为本公司关联公司，五矿稀土、山西昇运与本公司的实际控制人同为五矿集团，因此本次交易构成关联交易。

  六、本次交易已经股东大会同意收购人免于发出要约

  本次交易完成后，五矿股份仍为上市公司控股股东，其直接及间接持有上市公司股权比例由２９．９０％上升至４４．５４％（配套融资前），超过３０％，且五矿稀土承诺３年内不转让本次向其发行的新股。上市公司股东大会已经同意收购人免于发出要约，本次交易满足豁免要约收购及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需中国证监会核准。

  八、风险提示

  本次交易所涉及的主要风险因素如下：

  （一）审批风险

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。

  本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  （二）盈利预测实现风险

  大华会计师事务所对置入资产稀土研究院、五矿赣州稀土盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的置入资产２０１２年、２０１３年预测净利润金额分别为５３，５８４．１５万元、３６，６２４．１８万元，上市公司备考２０１２年、２０１３年预测净利润金额分别为４５，４３３．０９万元、３６，４７６．５８万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，稀土研究院、五矿赣州稀土及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （三）终止上市风险

  由于本公司２００８年、２００９年和２０１０年连续三年亏损，公司股票已于２０１１年３月２４日起暂停上市。２０１１年公司实现归属母公司净利润６３３万元，扣除非经常性损益的净利润１１９万元。本公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。

  （四）上市公司存在未弥补亏损的风险

  截至２０１１年１２月３１日，上市公司母公司未弥补亏损１０．７８亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将可能由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

  （五）置出资产债务转移的风险

  ２０１２年６月３０日拟置出资产报表负债总额为１９３，６６２万元，截至本报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意的金额为１９０，７８２万元，占拟置出资产２０１２年６月３０日报表负债总额的９８．５１％，其中：金融机构债务共计１７７，３３９万元，上述金融机构债务已经全部取得了金融机构债权人同意债务转移确认函；非金融债务共计１６，３２３万元，上述非金融债务已经取得债权人关于债务转移同意的金额为１３，４４３万元，占非金融负债总额的８２．３６％。

  在关铝股份与山西昇运签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向关铝股份主张权利，则关铝股份应尽早通知山西昇运偿付，山西昇运在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。山西昇运在偿付该等债务后，不再向关铝股份追偿。如因山西昇运未能进行及时偿付，而致使关铝股份进行偿付的，山西昇运应当于关铝股份偿付之日起１０日内向关铝股份足额偿付该等债务及补偿关铝股份因偿付该等债务所承担的费用。

  （六）宏观行业风险

  １、宏观经济波动风险

  本次交易完成后，本公司主营业务将变更为稀土冶炼分离及技术服务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对稀土产品的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对稀土产品的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

  ２、产业政策风险

  近年来，我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。２０１１年２月１６日，国务院召开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”，研究部署促进稀土行业健康发展的措施；工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。

  ３、环保风险

  稀土冶炼分离业属于重污染行业。随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土冶炼分离企业环保达标水平，稀土冶炼分离行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使置入资产在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

  （七）经营风险

  １、稀土原材料价格波动及稀土产品销售价格波动风险

  五矿赣州稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土原矿或稀土富集物，２０１１年以来稀土原材料成本占公司营业成本的比例超过４０％，稀土原材料价格的波动对公司的生产经营有较大影响。虽然我国稀土在储量、产销量方面均居世界第一，但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市场价格等多重因素影响，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动，２０１０年，五矿赣州稀土原矿平均采购成本为８．２万元／吨左右，２０１１年则为１７．４万元／吨左右，２０１２年１－６月原矿平均采购成本已上升至２４．８万元／吨左右。原材料价格的大幅波动，给五矿赣州稀土盈利的稳定性造成不确定性影响。

  本次重组完成后，公司的主营业务收入将主要来自于稀土氧化物的销售收入，鉴于稀土氧化物近三年来市场销售价格出现了最高达１０倍左右的波动，因此公司经营业绩将面临稀土氧化物价格波动的风险。

  主要原料、主要产品价格对五矿赣州稀土收益法估值影响的敏感性分析

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  注：基准价为２０１２年１－６月期间十几种稀土氧化物的平均价

  ２、供应商集中风险

  本次重组完成后，上市公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１至６月前五名供应商占当期营业成本的比例分别为２１．００％、２５．６３％和５２．０３％，公司对供应商的依赖度呈上升趋势，公司面临一定的供应商集中风险。

  ３、主营业务变更风险

  本次交易完成后，公司主营业务将由电解铝及其深加工业务，转变为稀土冶炼分离及技术服务业务，即公司主营业务将发生重大变更。鉴于稀土行业的运行特点、行业周期及政策与本公司原所处行业存在重大差异性，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此公司将面临主营业务变更风险。

  ４、主要原料、主要产品价格对五矿赣州稀土收益法估值影响的敏感性分析

  由于历史上稀土原料、稀土主要产品价格波动剧烈，这些因素将对五矿赣州稀土的经营业绩影响较大，主要原料、主要产品价格对五矿赣州稀土收益法估值影响的敏感性分析如下：

  （八）管理风险

  １、控股股东控制风险

  本次发行股份购买资产完成后，五矿股份将直接和间接合计持有上市公司４３，０５９．５３万股股份，占上市公司配套融资前总股本的４４．５４％，处于控股地位。五矿股份可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果五矿股份利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。

  ２、关联交易的风险

  本次交易完成后，上市公司主营业务转变为稀土冶炼分离及技术服务业务，上市公司与关联方之间仍有一定比例的关联交易。因此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。

  （九）稀土指令性生产计划及配额限制风险

  国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。２０１２年，为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，工信部制定了对稀土指令性生产计划的管理暂行办法，每年由工信部下达指令性生产计划。五矿赣州稀土为中国五矿集团公司旗下的稀土冶炼分离平台，其指令性计划指标由中国五矿集团公司统一组织并向工信部申报。五矿赣州稀土旗下赣县红金和定南大华公司为国内生产规模、产品质量、环保水平等方面排名前列的稀土分离企业，均已通过环保部稀土行业专项环保核查，并于２０１２年１１月２１日进入工信部第一批符合行业准入条件的企业名单。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营优势企业配置的情况下，预计未来五矿赣州稀土获得相关指标及配额不存在较大风险，但不排除指令性生产计划未来减少的可能。若减少，将对公司生产造成影响。

  （十）其他风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

  九、五矿稀土有限公司更名为五矿稀土集团有限公司

  根据国家工商行政管理总局下发的《准予变更登记通知书》（［国］登记内变字［２０１２］第１２５０号），五矿稀土有限公司于２０１２年１０月１６日更名为“五矿稀土集团有限公司”。

  上述变更系公司名称变更，五矿稀土有限公司与五矿稀土集团有限公司系同一企业法人，五矿稀土有限公司签订的合同及其债权债务关系不因企业名称变更而受影响，五矿稀土有限公司参与签订的本次重大资产重组相关法律协议不受影响，其约定的权利义务未发生转移。

  释义

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  说明：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  １、上市公司持续亏损，面临退市风险

  ２００８年国际金融危机以来，电解铝及铝加工行业景气度差，产品价格大幅下跌，市场需求减少，出现全行业亏损局面。受铝行业持续低迷、行业产能过剩而竞争加剧、电价高、人员多、负债率高等因素的影响，关铝股份主营业务毛利不断下降，２００８－２０１０年连续三年分别亏损４．９８亿元、７．１２亿元及２．１９亿元。根据深交所上市规则，公司股票于２０１１年３月２４日起暂停上市。２０１１年以后，全球电解铝市场缓步复苏、供需关系有所改善，公司通过内部挖潜、降本增效，２０１１年实现归属于母公司净利润６３３万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润１１９万元。然而，２０１２年１－６月，由于铝锭价格下跌、电价上调、８５ＫＡ电解铝生产线停产、生产成本增加、华圣铝业当期亏损等原因，公司实现归属于母公司的净利润为－１６，９２３．１４万元。上市公司持续经营面临重大不确定性。

  近期深交所出台退市新规，本公司存在较大退市风险。本公司需要通过资产重组来提高持续盈利能力和避免退市。

  ２、借助资本市场平台，推动稀土产业整合

  ２０１１年，国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发［２０１１］１２号），将稀土行业发展升级为国家战略，并明确提出用１－２年基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局。五矿集团积极响应，组建五矿稀土集团有限公司，旨在通过组建大型稀土集团推动行业整合和技术实力提升，不断促进我国稀土产业健康发展。

  近年来，五矿集团通过一系列兼并收购、联合重组等措施，实现在中重稀土主要资源地（江西、广东、湖南、福建）的战略布局，成为国内规模最大、经营质量最高的中重稀土贸易商和生产商。五矿集团借助资本市场，加速稀土资源整合，提高稀土应用领域核心竞争能力，促进国家稀土产业转型升级，提升我国稀土产业国际实力。

  （二）本次交易的目的

  １、提升上市公司盈利能力，保障股东利益

  本次交易完成后，本公司原盈利性较差的电解铝及其深加工资产将被剥离出上市公司，同时，五矿稀土等发行股份购买资产的交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的稀土资产注入本公司，使公司转变成为一家规模大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的稀土公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

  ２、上市公司成为五矿集团的的稀土分离业务发展平台

  本次交易完成后，本公司将成为五矿集团的稀土分离业务发展平台和资本市场融资平台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽，本公司的稀土业务将实现跨越式发展。

  ３、促进国家稀土资源整合、推动产业升级

  本次交易完成后，公司将以整合中国稀土资源、推动产业升级为战略，凭借产业和资本的双轮驱动作用，继续开展收购兼并整合国内外稀土资产，提高行业集中度，减少恶性竞争；打造稀土全产业链，加大研发投入和技术引进，在技术领域达到国际先进水平，促进中国稀土产业向高技术高附加值领域转型。

  二、本次交易原则

  １、合法合规、诚实信用、协商一致原则

  ２、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

  ３、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

  ４、避免同业竞争、规范关联交易原则

  三、本次交易具体方案

  本次交易由以下部分组成：１、重大资产出售；２、非公开发行股份购买资产；３、非公开发行股份募集配套资金。１、２两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。２、３项中国证监会一次核准，分两次发行。具体方案如下：

  （一）资产出售

  ２０１２年９月２７日，本公司与山西昇运签订《资产出售协议》，本公司以全部资产及除五矿股份对本公司３，０００万委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与山西昇运双方协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置出资产评估值为９２５．５４万元，经本公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为９２５．５４万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６２），以上评估结果已经国务院国资委备案。

  （二）发行股份购买资产

  ２０１２年９月２７日，本公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签订《发行股份购买资产协议》，本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土７５％、１２．４５％、１０．０４％、２．５１％股权（合计１００％股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院８０％、１０％、１０％股权（合计１００％股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置入资产的评估值为２６５，６３８．２１万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为２６５，６３８．２１万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６０、２０１２００６１），以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交易价格及发行价格，本公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计３１３，２５２，６０６股，其中向五矿稀土发行２３５，２２８，６６０股，向魏建中发行３８，２７９，８２７股，向刘丰志发行３０，８６９，８３６股，向刘丰生发行７，７１７，４５９股，向廖春生发行５７８，４１２股，向李京哲发行５７８，４１２股。

  （三）发行股份募集配套资金

  本公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

  根据市场情况考虑，本次募集配套资金总额不超过２２，４６５万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过２６，４９１，７４５股。

  （四）具体发行方案

  １、发行种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （１）发行股份购买资产部分

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

  本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易的第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１２年９月２８日。

  本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格，以本公司暂停上市日（２０１１年３月２４日）前２０个交易日公司股票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分的股份发行价格为８．４８元／股，其计算方式为：

  暂停上市前２０个交易日公司股票交易的均价＝暂停上市前２０个交易日公司股票交易的总额／暂停上市前２０个交易日公司股票交易的总量，即８．４８元／股。

  （２）发行股份募集配套资金部分

  根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和国有资产管理相关规定，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于暂停上市日（２０１１年３月２４日）前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价计算方式同发行股份购买资产部分。

  为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于８．４８元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

  ４、上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （五）本次发行股份锁定期

  向五矿稀土发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；向魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲及其他不超过１０名特定投资者发行股份部分自股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）过渡期间损益

  置出资产在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由关铝股份享有或承担。置出资产过渡期间损益由关铝股份和山西昇运共同认可的财务审计机构于交割审计基准日后３０个工作日内审计确认。关铝股份和山西昇运双方应在审计报告正式出具后１０日内完成对置出资产过渡期间损益的书面确认和支付。

  置入资产中五矿赣州稀土在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由关铝股份享有或承担，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿赣州稀土原股东五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生按各自持股比例向关铝股份以现金形式补足；置入资产中稀土研究院在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由关铝股份享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由稀土研究院原股东五矿稀土、廖春生、李京哲按各自持股比例向关铝股份以现金形式补足。自评估基准日至交割日的过渡期间损益或净资产变动由关铝股份、五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲共同认可的财务审计机构于交割基准日后三十个工作日内审计确认，各方应在确认后１０日内完成过渡期间损益的交付或补足。

  四、本次交易决策的基本情况

  （一）本次交易已完成的决策过程

  ２０１２年７月１８日，五矿集团同意本次交易方案；

  ２０１２年９月１日，国务院国资委作出关于本次交易方案的可行性研究报告的口头批复；

  ２０１２年９月２７日，关铝股份第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，关铝股份与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》，与五矿稀土、廖春生及李京哲签订《盈利补偿协议》；

  ２０１２年９月２９日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６０、２０１２００６１、２０１２００６２），本次交易拟置出资产和拟置入资产评估结果获国务院国资委备案；

  ２０１２年１０月１０日，国务院国资委下发《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权［２０１２］９５４号），原则同意关铝股份本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；

  ２０１２年１０月１５日，关铝股份２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案；

  ２０１２年１１月２１日，关铝股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金方案的议案》等议案。

  （二）本次交易尚需履行的主要程序

  本次交易尚需经中国证监会核准。

  五、交易定价情况

  （一）置出资产交易定价情况

  根据本公司与山西昇运签署的《资产出售协议》，本次置出资产为本公司持有的全部资产及除五矿股份对本公司３，０００万元委托贷款之外的全部负债。根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，本次置出资产以２０１２年６月３０日为评估基准日，评估值为９２５．５４万元。根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５８号《审计报告》，置出资产母公司报表所有者权益账面值为－１９，３９３．６０万元，评估值相对于账面值增值额为２０，３１９．１４万元；模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为－１２，１４９．５４万元，置出资产评估值与账面值比较，评估增值１３，０７５．０８万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６２），以上评估结果已经国务院国资委备案。

  （二）置入资产交易定价情况

  根据上市公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署的《发行股份购买资产协议》，本次置入资产为五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生合计持有的五矿赣州稀土１００％股权，以及五矿稀土、廖春生及李京哲合计持有的稀土研究院１００％股权。根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，本次置入资产以２０１２年６月３０日为评估基准日，评估值为２６５，６３８．２１万元。根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８６９号《审计报告》，置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为２２７，５４５．４４万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值３８，０９２．７７万元，增值率约为１６．７４％。本次置入资产交易价格以评估值为依据，确定为２６５，６３８．２１万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６０、２０１２００６１），以上评估结果已经国务院国资委备案。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、公司最近三年的主营业务发展情况

  本公司为有色冶炼行业上市公司，企业规模为国家大型一类，主营产品为电解重熔铝锭及深加工产品。

  ２００８年国际金融危机以来，电解铝及铝加工行业景气度差，产品价格大幅下跌，市场需求减少，出现全行业亏损局面。受铝行业持续低迷、行业产能过剩而竞争加剧、电价高、人员多、负债率高等因素的影响，关铝股份主营业务毛利不断下降，２００８－２０１０年连续三年分别亏损４．９８亿元、７．１２亿元及２．１９亿元。根据深交所上市规则，公司股票于２０１１年３月２４日起暂停上市。２０１１年以后，全球电解铝市场缓步复苏、供需关系有所改善，公司通过内部挖潜、降本增效，２０１１年实现归属于母公司净利润６３３万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润１１９万元。然而，２０１２年１－６月，由于铝锭价格下跌、电价上调、８５ＫＡ电解铝生产线停产、生产成本增加、华圣铝业当期亏损等原因，公司实现归属于母公司的净利润为－１６，９２３．１４万元。

  三、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  ■

  （二）实际控制人概况

  本公司实际控制人为五矿集团。

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  第三节 交易对方情况

  本次重大资产重组的交易对方为山西昇运、五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲，其中：拟出售资产的交易对方为山西昇运；拟置入资产的交易对方为五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲。

  一、拟出售资产的交易对方

  （一）山西昇运有色金属有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、产权及控制关系

  ■

  二、拟发行股份购买资产的交易对方

  （一）五矿稀土集团有限公司

  １、基本信息

  ■

  ２、五矿稀土的产权及控制关系

  ■

  （二）五矿稀土控股股东有色股份

  １、基本情况

  ■

  ２、产权及控制关系

  ■

  （三）魏建中等五名自然人

  １、基本信息

  （１）自然人－魏建中

  ■

  （２）自然人－刘丰志

  ■

  （３）自然人－刘丰生

  ■

  （４）自然人－廖春生

  ■

  （５）自然人－李京哲

  ■第四节 置出资产情况

  本次交易中，拟置出资产为关铝股份的全部资产及除五矿股份对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债，包括关铝股份直接持有的资产和负债以及下属全资子公司和控股、参股子公司的股权。

  一、置出资产最近两年及一期经审计的主要财务指标

  （一）模拟合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）模拟合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、置出资产涉及长期股权类资产具体情况

  ■

  （一）山西关铝常州宏丰金属加工有限公司

  关铝常州于１９９９年１月１９日在江苏省常州市注册设立，注册资本人民币１，０５８万元，公司法定代表人范国文。

  公司主要经营范围：焊接钢管轧制，冷弯型钢、高速公路波形梁钢护栏，纵剪带钢、平板、钢管制品制造，铝制品制造，加工等。

  关铝常州目前股东及股本结构如下：

  ■

  （二）山西关铝海门电子铝材有限责任公司

  关铝海门于１９９７年４月１日在南通市注册设立，注册资本人民币１，７３０万元，公司法定代表人范国文。

  公司主要经营范围：电解电容器用铝箔、特种电子箔、普通民用铝板、铝带、铝箔，新产品开发，四技服务，铝锭，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务等。

  关铝海门目前股东及股权结构如下：

  ■

  （三）上海关铝经贸发展有限公司

  上海关铝于１９９９年２月１日在上海市注册设立，注册资本人民币４００万元，公司法定代表人丁平生。

  公司主要经营范围：有色金属、金属材料、矿产品，机电产品，纺织品，工艺品，仪器仪表，五金交电等。

  上海关铝目前股东及股权结构如下：

  ■

  （四）山西关铝国际贸易有限公司

  关铝贸易于２００１年３月１６日在山西省注册设立，注册资本人民币３，０００万元，法定代表人丁平生。

  公司主要经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

  关铝贸易目前股东及股权结构如下：

  ■

  （五）山西华圣铝业有限公司

  华圣铝业于２００６年３月７日在山西省运城市设立，公司注册资本人民币１００，０００万元，法定代表人蒋英刚。

  公司主要经营范围：电解铝、铝合金、碳素产品及电力的生产与销售。

  华圣铝业目前股东及股权结构如下：

  ■

  （六）运城关铝热电有限公司

  关铝热电于２００８年９月３日在山西省运城市注册设立，公司注册资本人民币８０，０００万元，法定代表人张久明。

  公司主要经营范围：电力、热力的生产与销售及其相关机电维修、技术服务。

  关铝热电目前股东及股权结构如下：

  ■

  三、置出资产涉及的主要土地及房产情况

  （一）土地使用权

  纳入本次置出资产范围的登记在关铝股份名下的土地使用权共有７宗，包括：

  ■

  （二）房产

  纳入本次置出资产范围的登记在关铝股份名下的房产共有２６宗，包括：

  ■

  此外，纳入本次置出资产范围的关铝股份尚有部分房产目前正在办理权属证明中。

  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产的权属状况

  １、特殊事项说明

  置出资产中关铝股份所持山西华圣铝业有限公司２０％的股权已设定质押。

  置出资产中关铝股份持股３０％的运城关铝热电有限公司尚未参加２０１１年度、２０１２年度工商年检。

  置出资产中土地证号为运政Ｌ集用（２００４）字第０１８号、第０１９号（面积９１，４９１．３７平方米）的两宗为集体土地。

  置出资产中关铝热电与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资金借款合同》约定：“借款人如进行合并、分立、对外投资、股权转让及股份制改造、实质性增加债务融资及其他重大产权结构变动的，借款人应提前３０个营业日将有关变动方案通知贷款人，并征得贷款人的书面同意。上述变动方案不得损害贷款人在本合同项下的合法权益”。关铝热电已就本次重大资产重组涉及的股权转让事项通知国家开发银行股份有限公司，尚需取得其书面同意。

  置出资产中已取得房产证的部分房产（１３宗，建筑面积５７，４１３．８３平方米），该房产所属土地使用权人为山西关铝集团有限公司。

  置出资产中尚有部分房产未取得房产证。

  ２、交易安排

  在关铝股份与山西昇运签署的《资产出售协议》中：

  关铝股份承诺：就该设定质押的股权，将在交割日前解除质押并注销出质登记；关铝股份将其享有的前述集体土地的权利义务按评估值转移给山西昇运，由山西昇运享有和承担前述集体土地所对应的权利、权益和责任，待具备办证条件时由关铝股份配合山西昇运办理土地使用权登记手续；就该房地分离的房产，已获得关铝集团的确认，按照房产登记机关的要求办理房产过户手续；就尚未取得房产证的房产，将努力促使在交割日前取得该等房产的房产证，或者在交割日向山西昇运交付该等房产并努力促使山西昇运取得该等房产的房产证。

  山西昇运承诺：山西昇运已完全、充分知悉关铝股份所告知的置出资产所存在的权利限制瑕疵和风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等，山西昇运对该等资产的现状予以完全认可和接受并承担后续可能发生的税费，山西昇运不会就此追究关铝股份责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

  （二）对外担保情况

  根据关铝股份与中国铝业股份有限公司于２００５年１２月６日签订的《股权质押协议》，关铝股份将所持华圣铝业２０％的股权（对应出资额２亿元）质押给中国铝业股份有限公司，作为双方于同日签署的《关于出资若干问题的协议》所约定的关铝股份责任和义务的担保。质押期限为：自华圣铝业成立之日至２２万吨项目通过整体竣工验收，并取得国家有权部门颁发的所有竣工验收合格文件之日起１年内。２００７年２月２６日，上述质押协议在运城市工商局备案登记。截至２０１２年６月３０日止，２２万吨电解铝项目已建设完毕，相关竣工决算文件已取得，股权质押解除条件已满足。目前中国铝业股份有限公司正就解除上述股权质押履行内部决策程序中。

  除上述披露事项外，不存在上市公司对置出资产的担保，亦不存在置出资产对上市公司资金占用情形。

  （三）主要负债情况

  截至２０１２年６月３０日，拟置出主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、股权转让已取得其他股东的同意情况

  本次交易涉及关铝常州、上海关铝、关铝热电、华圣铝业四家非全资子公司的股权转让，截至本报告书签署日：

  关铝常州的其他股东李志坚、王和平、尚振山、杨建勋、徐斌、李睿、董爱军已分别出具《同意函》，同意关铝股份将所持关铝常州８０％的股权转让给山西昇运并放弃优先购买权；

  上海关铝的其他股东韦晓兵已出具《同意函》，同意关铝股份将所持上海关铝６７．５％的股权转让给山西昇运并放弃优先购买权；

  关铝热电的其他股东关铝集团已出具《同意函》，同意关铝股份将所持关铝热电３０％股权转让给山西昇运并放弃优先购买权；

  华圣铝业的其他股东中国铝业股份有限公司已出具《同意函》，同意关铝股份将所持华圣铝业４９％股权转让给山西昇运并放弃优先购买权。

  六、资产置出涉及的债权债务转移情况

  ２０１２年６月３０日拟置出资产报表负债总额为１９３，６６２万元，截至本报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意的金额为１９０，７８２万元，占拟置出资产２０１２年６月３０日报表负债总额的９８．５１％，其中：金融机构债务共计１７７，３３９万元，上述金融机构债务已经全部取得了金融机构债权人同意债务转移确认函；非金融债务共计１６，３２３万元，上述非金融债务已经取得债权人关于债务转移同意的金额为１３，４４３万元，占非金融负债总额的８２．３６％。

  在关铝股份与山西昇运签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向关铝股份主张权利，则关铝股份应尽早通知山西昇运偿付，山西昇运在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。山西昇运在偿付该等债务后，不再向关铝股份追偿。如因山西昇运未能进行及时偿付，而致使关铝股份进行偿付的，山西昇运应当于关铝股份偿付之日起１０日内向关铝股份足额偿付该等债务及补偿关铝股份因偿付该等债务所承担的费用。

  七、资产评估情况

  中和评估公司（具备证券从业资格）接受山西昇运及关铝股份委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟置出净资产在评估基准日的市场价值进行评估，确定公司拟置出资产的价值。

  （一）资产评估方法

  本次评估对象为关铝股份的全部资产及除五矿股份对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

  （二）资产评估结果

  １、资产基础法评估结果

  （１）资产基础法整体评估情况

  经资产基础法评估，置出资产所有者权益评估值为９２５．５４万元，模拟母公司报表所有者权益账面值为－１９，３９３．６０万元，增值额为２０，３１９．１４万元；模拟合并报表归属于母公司股东权益账面值－１２，１４９．５４万元相比，评估增值额为１３，０７５．０８万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  (下转B6版)