证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  三一重工股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年12月21日上午在公司一号会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，参加表决的股东及股东授权代表110人，代表股份5115134124股，占公司股份总数的67.36%。

  其中：参加现场投票的股东及股东授权代表共36人，代表股份4908084188股，占公司股份总数的64.63%。参加网络投票的股东及股东授权代表共74人，代表股份207049936股，占公司股份总数的2.73%。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师代表出席了本次会议，会议由副董事长向文波先生主持。

  二、议案审议情况

  本次会议以采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下决议：

  （一）审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，各子议案的表决结果：

  1、激励对象的确定依据和范围

  同意票5114861416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票166875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  2、激励计划授出股票期权与限制性股票的股票来源和股票数量

  同意票5114856416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票171875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  3、股票期权与限制性股票激励计划的分配

  同意票5114861416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票166875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  4、股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）、禁售期；

  同意票5114856416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票260602股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票17106股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  5、股票期权与限制性股票的行权（授予）价格或行权（授予）价格的确定办法

  同意票5114856416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票260602股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票17106股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  6、激励对象获授权益、行权的条件

  同意票5114838416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票189875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  7、预留期权的处理

  同意票5114856416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票171875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  8、股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

  同意票5114856416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票166875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票110833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  9、股票期权与限制性股票的会计处理

  同意票5114861416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票166875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  10、限制性股票回购注销的原则

  同意票5114856416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票171875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  11、公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

  同意票5114856416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票171875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  12、公司与激励对象各自的权利义务

  同意票5114856416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票171875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  13、公司、激励对象发生异动的处理

  同意票5114856416股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票171875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票105833股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  本议案各项内容的同意票数均超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

  （二）审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》

  表决结果：同意票5114840616股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票182975股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票110533股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  本议案的同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：同意票5114858616股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票164975股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01 %；弃权票110533股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  本议案的同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

  （四）审议通过了《关于变更2012年度审计机构的议案》

  表决结果：同意票5114856716股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.99%；反对票166875股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票110533股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

  三、律师见证情况

  湖南启元律师事务所宁华波律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股权激励办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、三一重工股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议

  2、湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书

  特此公告

  三一重工股份有限公司

  二○一二年十二月二十一日