证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１３３ 证券简称：东湖高新 编号：临２０１２－７２

武汉东湖高新集团股份有限公司

２０１２年度第三次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本次临时股东大会召开期间无否决或修改提案情况。

２、本次临时股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召集、召开和出席情况

武汉东湖高新集团股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会于２０１２年１２月４日通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》向全体股东发出《关于召开公司２０１２年度第三次临时股东大会的通知》。

本次会议于２０１２年１２月２１日上午９：３０在公司五楼会议室如期召开。

本次会议共有４名股东及股东代理出席了会议，代表股份２０８，２４３，６９８股，占公司总股本５９２，３７４，８２９股的３５．１５％。会议以现场方式召开，由公司董事长丁振国先生主持。

本次大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

二、提案审议情况

１、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；同意票超过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二。

２、审议通过了《关于修改公司会计政策、会计估计的议案》；

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股

３、审议通过了《关于建立公司对外担保管理办法的议案》；

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股

４、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股

５、审议通过了《关于公司调整２０１２年度财务报告审计机构报酬的议案》；

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

６、审议通过了《关于公司聘请２０１２年度内控审计机构的议案》；

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

７、选举公司第七届董事会董事；

７．１ 选举丁振国为公司第七届董事会董事

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

７．２ 选举彭晓璐为公司第七届董事会董事

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

７．３ 选举黄笑声为公司第七届董事会董事

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

７．４ 选举李德军为公司第七届董事会董事

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

７．５ 选举杨汉刚为公司第七届董事会董事

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

７．６ 选举夏成才为公司第七届董事会董事

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

７．７ 选举何文君为公司第七届董事会董事

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

７．８ 选举张德祥为公司第七届董事会董事

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

７．９ 选举付汉江为公司第七届董事会董事

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

８、选举周敏为公司第七届监事会监事；

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

９、审议通过了《关于公司董事会、监事会成员薪酬的议案》。

表决结果：有效表决票２０８，２４３，６９８股，同意票２０８，２４３，６９８股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股；

三、律师见证情况

本次股东大会经建纬（武汉）律师事务所刘慧玲、张铮见证，其出具的《法律意见书》认为：公司２０１２年度第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件

１、公司２０１２年度第三次临时股东大会决议；

２、建纬（武汉）律师事务所２０１２年第三次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

二○一二年十二月二十二日

证券代码：６００１３３ 证券简称：东湖高新 编号：临２０１２－７３

武汉东湖高新集团股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于２０１２年１２月１４日以电子邮件和传真方式通知于２０１２年１２月２１日在公司董事会会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应出席会议的董事为９人，出席现场会议的董事为８人，独立董事李德军先生以电子邮件方式书面表决，并委托独立董事杨汉刚先生签署决议，全体监事、高管人员列席了会议。会议情况及决议公告如下：

一、由第六届董事会董事长丁振国先生主持选举第七届董事会董事长，参与表决的董事一致选举丁振国先生为公司第七届董事会董事长。

二、会议由第七届董事会董事长丁振国先生主持。

选举第七届董事会专门委员会成员

１、第六届董事会战略委员会成员为李德军先生、夏成才先生、丁振国先生，其中李德军先生为召集人；

２、第七届董事会审计委员会成员为夏成才先生、杨汉刚先生、张德祥先生，其中夏成才先生为召集人；

３、第七届董事会提名、薪酬与考核委员会成员为杨汉刚先生、夏成才先生、丁振国先生，其中杨汉刚先生为召集人；

４、第七届董事会内部控制委员会成员为杨汉刚先生、李德军先生、彭晓璐先生，其中杨汉刚先生为召集人。

三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任何文君女士为公司总经理，任期与第七届董事会一致。（简历附后）

赞同９人，反对０人，弃权０人

四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意张德祥先生为副总经理兼总会计师；李洵先生为副总经理；刘蓓先生为副总经理；周旭锋先生为总经济师；张如宾先生为总工程师。

（相关人员简历附后）

以上高级管理人员的任期与第七届董事会一致。

赞成９人，反对０人，弃权０人

五、审议通过了《关于聘任第七届董事会秘书的议案》

同意聘任李雪梅女士为第七届董事会秘书，任期与第七届董事会一致。（简历附后）

赞成９人，反对０人，弃权０人

六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任周京艳女士为公司证券事务代表，任期与第七届董事会一致。（简历附后）

赞成９人，反对０人，弃权０人

七、审议通过了《关于高级管理人员薪酬及奖励办法的议案》

赞成９人，反对０人，弃权０人

八、审议通过了《关于拟转让联投矿业３０％股权暨关联交易的议案》

同意公司以人民币１９２６万元的价格向湖北省联合发展投资集团有限公司转让公司所持湖北联投矿业有限公司３０％的股权。

具体内容详见《关于转让联投矿业３０％股权暨关联交易的公告》（编号：临２０１２－７５）。

本议案涉及关联交易，关联董事丁振国、彭晓璐回避了该议案的表决。

赞成７人，反对０人，弃权０人

九、审议通过了《关于投资开发“梧桐湖信息技术产业化基地”（暂定名）项目的的议案》

１、同意由公司拟成立的全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州东湖高新”）投资开发“梧桐湖信息技术产业化基地”（暂定名）项目，由其竞拍开发土地（不含土地契税、基础设施配套费），总额不超过 ３００００ 万元人民币。

２、公司向鄂州东湖高新公司借款不超过２５０００万元用于土地摘牌。

４、授权期限：２０１２年１２月２１日至２０１３年６月３０日。

具体内容详见《关于新建开发项目的公告》（编号：临２０１２－７６）。

赞成９人，反对０人，弃权０人

十、审议通过了《关于湖北路桥签署联合体协议暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司湖北路桥与湖北联合交通投资开发有限公司签署《联合体协议书》，组建联合体共同投标黄冈大道建设－移交项目。

具体内容详见《关于湖北路桥拟签署联合体协议的暨关联交易的公告》（编号：临２０１２－７７）。

本议案涉及关联交易，关联董事丁振国、彭晓璐、付汉江回避了该议案的表决。

赞成６人，反对０人，弃权０人

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十二日

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于聘任高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的议案进行了认真审阅，我们本着认真、负责的精神，针对上述事项发表如下独立意见：

本次会议审议的武汉东湖高新集团股份有限公司关于聘任公司高级管理人员和聘任董事会秘书的议案，是根据《公司法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》、《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会议事规则》、《武汉东湖高新集团股份有限公司总经理工作细则》的相关规定提出的，我们认为：本次董事会的提名表决程序合法有效，聘任的高级管理人员和董事会秘书具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。本独立董事完全同意其聘任结果。

独立董事签名：李德军、杨汉刚、夏成才

二○一二年十二月二十一日

武汉东湖高新集团股份有限公司关于

高级管理人员薪酬及奖励办法的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为独立董事，本着认真、负责的态度，对武汉东湖高新集团股份有限公司第七届董事会第一次会议《关于高级管理人员薪酬和奖励办法的提案》，基于独立判断，发表如下独立意见：

为进一步促进公司持续发展，提高公司经营业绩，公司制定了高级管理人员薪酬及奖励办法。该办法符合公司实际情况，表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

同意关于高级管理人员的薪酬和奖励办法的提案。

独立董事签名：李德军、杨汉刚、夏成才

二○一二年十二月二十一日

附件：简历

何文君，女，４４岁，中共党员，硕士学位，正高职高级经济师、高级会计师。１９９３年３月至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作，曾任计划财务部总经理，２００４年４月至２００５年２月任项目管理中心总监、财务总监，２００６年１０月起任武汉东湖高新集团股份有限公司总经理。

李雪梅，女，４４岁，经济学硕士，会计师。１９９８年５月至今在本公司工作，现任公司董事会秘书。曾任计划财务部主管会计、证券事务代表，曾兼任武汉东湖高新农业生物工程有限公司监事、武汉新城物业管理有限公司财务总监。

张德祥，男，４６岁，中共党员，经济学学士，高级会计师。２０１１年６月１１日起任本公司董事。自２０１１年３月１６日起任本公司副总经理兼财务负责人。历任中外合资武汉海特生化制药有限公司财务负责人、武汉海特生物制药股份有限公司财务负责人、湖北联合交通投资开发有限公司财务负责人。

李洵，男，４０岁，中共党员，硕士学位，经济师。１９９３年起至今在本公司工作，历任规划建设部总经理、国际企业中心项目部总经理、助理总监，２００８年４月起任公司副总经理。

刘蓓，男，４４岁，民革成员，大学本科，高级工程师。２００１年４月至２００４年６月在武汉凯迪电力股份有限公司任职，历任脱硫事业部投标经理、市场经理、市场营销部副部长；２００４年６月至２００７年４月担任武汉凯迪电力环保有限公司副总经理。２００７年４月起任公司副总经理。

周旭锋，男，４１岁，中共党员，法律硕士、经济学学士，中级会计师、律师。２００９年３月起任本公司职工监事。２００７年至２００８年在福星惠誉房地产有限公司任审计法务部副部长。２００８年７月至今在武汉东湖高新集团股份有限公司任审计法务部部长。

张如宾，男，４６岁，本科学士，高级工程师、注册造价工程师、注册监理工程师、注册一级建造师。２０００年１月至２００２年７月在公司控股子公司武汉华中曙光软件园公司历任预算主管、工程主管；２００２年８月至２００７年６月在武汉东湖高新集团股份有限公司历任工程造价经理、成本部经理；２００７年７月至２００９年１１月在武汉凯迪电力股份有限公司成本中心任副总经济师；２００９年１２月至今在武汉学府房地产公司任副总经理。

周京艳，女，３３岁，本科学历，高级经营师。１９９７年至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作。曾任法务部法务专员兼机要员，２００９年１月至今任公司证券事务代表。

证券代码：６００１３３ 证券简称：东湖高新 编号：临２０１２－７４

武汉东湖高新集团股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于２０１２年１２月１４日以电子邮件和书面方式通知，于２０１２年１２月２１日在公司董事会会议室召开，应参加会议的监事为２人，现场出席人数为２人。会议由第六届监事会监事长胡燕鸣先生主持，会议选举周敏女士为公司第七届监事会监事长。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月二十二日

证券代码：６００１３３ 证券简称：东湖高新 编号：临２０１２－７５

武汉东湖高新集团股份有限公司关于

转让联投矿业３０％股权暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

过去１２个月与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）累计发生关联交易３笔，其中对外共同投资２笔，实施交易金额１１，８００万元；发行股份购买资产１笔，交易金额９１，９７４．９７万元。

一、关联交易概述

２０１２年１２月２１日公司与联投集团在武汉签署了《关于转让湖北联投矿业有限公司３０％股权的协议书》，协议约定公司以人民币１９２６万元的价格向公司控股股东联投集团转让公司所持湖北联投矿业有限公司（以下简称“联投矿业”）３０％的股权。

联投集团为公司控股股东，属于公司关联法人，因此本次交易行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于２０１２年２月１７日与联投集团在武汉签署了《股东出资协议书》，共同投资设立联投矿业。公司认缴资本金人民币３０００万元，占联投矿业注册资本的３０％，联投集团为联投矿业的控股股东。

截至本次关联交易为止，过去１２个月内公司未发生与本次交易同类别的出售股权事项。

本次关联交易行为经公司独立董事事前认可、经审计委员会审核，由公司董事会审议后生效。

二、关联方介绍

１、公司名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

住所：武汉市武昌区东湖路１８１号楚天传媒大厦２４楼

法定代表人：李红云

企业法人营业执照注册号码：４２００００００００２３４４３号

注册资本：人民币叁拾贰亿玖仟壹佰叁拾壹万零捌佰玖拾柒元玖角

实收资本：人民币叁拾贰亿玖仟壹佰叁拾壹万零捌佰玖拾柒元玖角

公司类型：有限责任公司

经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

２、近三年主要财务数据指标如下： 单位：万元

三、关联交易标的的基本情况

１、名称：湖北联投矿业有限公司

成立日期：２０１２年３月６日

企业类型：有限责任公司

住所：湖北省武汉市武昌区武珞路３３０号５楼

法人代表：何宗兵

注册资本：人民币壹亿元整

实收资本：人民币陆仟万元整

法人营业执照注册号：４２００００００００５０６６７

经营业务范围：矿产资源的投资和自有资产的管理。

２、经营状况及主要财务数据

公司于２０１２年２月１７日与联投集团在武汉签署了《股东出资协议书》，共同投资设立合资公司联投矿业。联投矿业注册资本为人民币１０，０００万元，其中公司认缴资本金人民币３，０００万元，占联投矿业注册资本的３０％，联投集团为联投矿业的控股股东，联投矿业已于２０１２年３月６日已完成工商注册。

截止目前，联投矿业实收资本６，０００万元，公司已实缴资本金１，８００万元，占联投矿业实收资本的３０％；联投集团实缴资本金４，２００万元，占联投矿业实收资本的７０％。

联投矿业成立以来，投资开展了地质勘查工作，目前仍处于初步探查阶段。

截止２０１２年１１月３０日（未经审计），联投矿业总资产６，５０１．２８万元，总负债５４３．３３万元，净资产５，９５７．９５万元，２０１２年３－１１月无营业收入，累计亏损４２．０５万元。

湖北众联资产评估有限公司对联投矿业公司股东全部权益在２０１２年１１月３０日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，依据持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法对联投矿业的股东全部权益进行评估。其出具的评估报告（鄂众联评报字［２０１２］第１６４号）显示：联投矿业净资产账面价值５，９５７．９５万元，评估值５，９５７．８３万元

资产评估结论汇总表

金额单位：人民币万元

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、关联交易的主要内容

公司以人民币１９２６万元的价格向联投集团转让公司所持联投矿业３０％的股权。

２、协议价格和定价政策

（１）协议价格：本次股权转让价款为人民币１９２６万元。

（２）定价政策：

本次交易以协商定价为原则，以公司实际出资金额人民币１８００万元为基础，加上年化１２％的资金占用成本作为本次股权转让的价款，合计人民币１９２６万元。

３、协议生效条件

公司独立董事事前认可、经审计委员会审核，公司董事会审议通过后生效。

４、付款条件

联投集团在合同生效后５个工作日内，向公司指定账户以现金方式一次性支付全部转让款。

５、其他安排

鉴于公司在转让联投矿业３０％的股权之后，将失去联投矿业的股东地位，因此在合同生效后的３个工作日内，公司将撤回联投矿业由公司委派的两名董事。

本次关联交易，不涉及债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，公司与联投集团、联投矿业在资产、人员、财务、业务机构方面均保持独立。

五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

联投矿业成立后，投资开展了地质勘查工作，依据初期勘查情况，该项目的勘探开发工作周期延长、需加大资金投入。由此可能会给该项目带来许多不确定性风险因素，影响公司预期投资收益，导致该项关联投资风险增大。本次交易目的为维护公司及中小股东的切身利益，有效规避公司对外投资所产生的潜在风险。

本次交易不仅有效规避了对外投资产生的相关风险，更有利于公司集中整合优势战略资源，促进公司主营业务的战略发展，使公司尽快转型成为具有城市战略高度的城市发展运营商。

六、关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，经独立董事李德军先生、杨汉刚先生、夏成才先生的事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事同意本次关联交易并出具独立意见。

独立董事认为本次关联交易以经评估的公司实际出资对应的股权价值溢价作为股权转让价格，按照实缴出资的出资时间，投资年化收益约１２％，高于了银行同期贷款利率，定价原则公平公正，并未损害上市公司及中小股东的合法权益。本次交易价格合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。

七、本年年初至披露日与本次交易关联方之间的历史关联交易

１、２０１２年２月１７日，公司与联投集团在武汉签署了《股东出资协议书》，共同投资设立联投矿业。联投矿业注册资本为人民币１０，０００万元，其中公司认缴资本金人民币３，０００万元，占联投矿业注册资本的３０％。

以上相关事宜已经公司第六届董事会第二十九次会议审议并通过，相关信息详见２０１２年２月２０日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

２、２０１２年３月２８日，公司与大连软件园股份有限公司、联投集团签署《股东出资协议书》，共同投资设立武汉软件新城发展有限公司（以下简称“软件新城”），公司认缴资本金人民币壹亿元，占软件新城注册资本的２５％，大连软件园为软件新城的控股股东。

以上相关事宜已经公司第六届董事会第三十一次会议、２０１１年年度股东大会审议并通过，相关信息详见２０１２年２月２９日、３月２１日、３月３０日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

软件新城已于２０１２年５月１５日完成工商注册，注册资本４亿元整。

目前公司实缴资本金１０，０００万元，按软件新城公司章程约定已履行完成出资义务，软件新城实收资本２８，０００万元。

３、 发行股份购买资产暨关联交易事宜

公司以非公开发行股份的方式向联投集团购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称＂湖北路桥＂）的１００％股权。

截止目前，湖北路桥已于２０１２年１０月１６日取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为４２００００００００２９１７８的变更后的营业执照，其注册资本为人民币３亿元，本公司持有其１００％的股权。该事项详见２０１２年１０月２３日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

本公司已于２０１２年１１月１６日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向联投集团非公开发行９６，３０８，８６９股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

八、备查文件目录

１、《关于转让湖北联投矿业有限公司３０％股权的协议书》。

２、湖北联投矿业有限公司评估报告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十二日

独立董事对拟转让联投矿业３０％股权

暨关联交易的独立意见

我们认真审阅了《关于拟转让联投矿业３０％股权暨关联交易的提案》，根据《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易实施指引》等相关法规规定，对公司有关情况进行了解和调查，本着认真负责的态度，就公司此次拟转让联投矿业部分股权暨关联交易事项发表独立意见如下：本次交易完成后，能够使公司集中整合优势资源发展科技园区、环保产业等主营业务，尽快向城市运营商的战略目标转型，实现公司整体战略目标。

本次关联交易以经评估的公司实际出资对应的股权价值溢价作为股权转让价格，按照实缴出资的出资时间，投资年化收益约１２％，高于了银行同期贷款利率，定价原则公平公正，并未损害上市公司及中小股东的合法权益。本次交易价格合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。同时，我们提请管理层采取有效的措施，使转让款顺利回收。

独立董事签名：李德军、杨汉刚、夏成才

二○一二年十二月二十一日

证券代码：６００１３３ 证券简称：东湖高新 编号：临２０１２－７６

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于新建开发项目的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

投资标的的名称：梧桐湖信息技术产业化基地（暂定名）

投资金额：人民币９．３亿元

特别风险提示：本次投资项目取得相关资质许可、竞拍土地、项目规划审批、项目融资等存在不确定因素，本次投资计划具有一定的不可预见性风险。

一、投资概述

公司拟成立全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州东湖高新”）在鄂州市投资开发“梧桐湖信息技术产业化基地”（暂定名）项目。该全资子资公司注册资金３０００万元，主要经营范围：负责科技园区开发及运营、房地产开发及销售、高科技产业项目投资与管理、高新技术项目研究开发及技术服务、工程项目的建设管理代理咨询服务、企业咨询服务企业经营管理与服务、企业营销策划、园区生活配套服务、物业管理等，公司法定代表人为李洵，公司注册手续正在办理中（以上相关信息以工商批准为准）。

“梧桐湖信息技术产业化基地”地处鄂州梧桐湖新区的中心地段，北靠梁子湖区政府，南临月山湖，东接梧桐湖新区规划核心商业配套区，西临双湖大道，距武汉南光谷仅２０公里，交通便利，自然资源丰富，区位优势明显。

“梧桐湖信息技术产业化基地”拟规划总用地面积约１５００亩，土地性质为商服用地等，其中用于开发产业园区的土地面积约为７５０亩，用于开发园区生活配套服务的土地面积约为７５０亩，合计总建筑面积约１２０万平方米。其中，１．１期启动区的规划用地面积约４５０亩，容积率不超过１．２，建筑面积约３５万平方米。

二、投资项目基本情况

１、投资主要内容

拟开发项目 “梧桐湖信息技术产业化基地” １．１期启动区的规划用地面积约４３８．４５亩，容积率不超过１．２，建筑面积约３５万平方米，项目工程总投资为９．３亿。“梧桐湖信息技术产业化基地”１．１期建成之后，将吸纳各类高新科技企业２００至３００家，可初步形成具有２０亿元年产值规模的园区。

２、投资进度

（１）公司计划于２０１２年１２月３１日前投资３０００万元注册鄂州东湖高新；

（２）由鄂州东湖高新在２０１３年３月底前以不超过３００００万元的价格竞拍土地，净用地面积不超过４５０亩（其中含注册资本金３０００万元）；

（３）根据项目工程建设进度，六年内分期投入工程建设款，不超过６．３亿元。

３、项目建设期

（１）２０１３年开工不超过６万平方米，计划招商面积２万平方米；

（２）２０１４年开工不超过１０．８万平方米，计划招商面积５万平方米；

（３）２０１５年开工不超过１０万平方米，计划招商面积８万平方米；

（４）２０１６年开工不超过７万平方米，计划招商面积１０万平方米；

（５）２０１７年开工不超过４万平方米，计划招商面积１０万平方米；

（６）２０１８年计划招商面积５万平方米。

４、市场定位及可行性分析

“梧桐湖信息技术产业化基地”的发展方向为：延伸光谷高新技术产业、承接光谷溢出产业、完善８＋１城市圈的产业布局、打造中西部地区具有独特优势和影响力的主题产业园。梧桐湖信息技术产业化基地将对接海内外高端产业转移并整合武汉城市圈范围内各方优势，促进企业的加速发展，吸纳光电子、软件、文化创意等各类高新科技企业６００至８００家，聚集４－５万科技型人才，提供１０－１２万就业岗位，形成１００亿元年产值规模，建设成为“国内知名、省内一流”的信息技术产业化基地。

“梧桐湖信息技术产业化基地”将秉持政府为引导、产业为主导、企业为主体、市场为指向的原则，整合各方优势，促进企业的加速发展，促进生产力要素流动，以建设“国内知名、省内一流”的信息产业转化基地为目标，同时将自然、人文、产业、建筑完美融合，打造大梁子湖国际旅游度假目的地新名片。为此，本项目拟规划独栋企业总部、研发办公、退台厂房以及部分配套产品；在建设形式上形成符合高新企业研发生产（要求）的标准办公空间、主题产业园、定制空间；在区域环境上体现企业形象提升、要素资源聚集；在园区功能方面形成集生产、生活、商业、娱乐为一体的多元化城市运营环境。

公司具有近二十年来积累的成熟的科技园区建设运营优势、市场化营销优势、训练有素管理团队优势、精细的财务管理及成本控制优势、信息化的管理平台优势，培育了大批行业领军企业，拥有一批忠实客户群。

根据公司前期调研，开发该项目有如下优势：梧桐湖新区背靠全国第八大淡水湖—梁子湖，拥有一百多种原生态动植物，依山傍水，自然资源得天独厚，适宜打造全新产业新城；梧桐湖新区距离南光谷直线距离约２０公里，交通可达性较好，梧桐湖新区在承接光谷产业转移、光谷产业升级方面，优势明显。

本项目地紧邻梁子湖区政府及省人民医院，处于梧桐湖新区的核心位置；项目周边的道路等市政配套正在逐步建设，为后续项目招商工作提供有利条件。

鄂州市区政府及湖北省联合发展投资集团有限公司高度重视及支持该项目，在税收减免、房租补贴、企业发展、专项补助、人才引进等方面提供优惠政策，有利于项目开发及招商。

但由于该项目所处区域位于鄂州市郊区，尚处于待开发状态；目前梧桐湖新区的市政配套、道路交通等基础设施尚待进一步完善，整体区域价值没有充分显示。

经公司测算，该项目１．１期投资内部收益率为１３．９６％，净利润率约１０％，动态投资回收期约６年，具有可行性。

５、所需要履行的审批程序

（１）２０１２年１２月２１日，在公司五楼董事会会议室召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于投资开发“梧桐湖信息技术产业化基地”（暂定名）项目的议案》。

（２）投资行为生效所必需的审批程序

本次对投资经董事会审议通过后生效，投资额度在董事会权限范围内，无需经股东大会批准。

三、投资项目对公司的影响

公司可以借助开发“梧桐湖信息技术产业化基地”的良好契机，提高公司对于产业园区的综合开发运营能力，树立公司高端品牌形象，同时取得稳定的经济效益，扩大公司在市场的影响力，提升公司可持续发展的竞争力。

本次投资行为符合公平合理的原则，并不存在损害公司和中小股东的利益情况。

四、投资风险分析及风险防范措施

１、资质许可申请风险，鄂州东湖高新工商注册手续目前正在办理中，尚未取得营业执照；开发业务资质等级有待该项目工程开发量确定，存在不确定因素。公司已储备项目工程开发的专业团队及专业资格，具备该项目开发资质的申请基本条件；

２、土地竞拍风险：该项目开发土地需经竞拍取得，土地价格不可控，竞得土地存在不确定因素。鄂州东湖高新将在董事会授权范围内进行土地竞拍；

３、项目规划审批风险：项目规划需在竞得土地所有权后报规划部门审批，尚存在不确定因素。

４、项目融资风险：该项目资金缺口２５０００万元，融资存在一定不确定因素。项目采取滚动开发方式，包括采取融资融券等方式解决融资问题。

请投资者注意投资风险，谨慎投资。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十二日

证券代码：６００１３３ 证券简称：东湖高新 编号：临２０１２－７７

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于全资子公司拟签署联合体协议

暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

交易风险：本次联合体协议书签订后，全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）将与湖北联合交通投资开发有限公司（以下简称“联交投”）组建联合体进行黄冈大道ＢＴ项目的投标，投标结果存在不确定因素。

过去１２个月与联交投累计了发生关联交易４笔，共同投资１笔，涉及金额１０００万元；提供劳务１笔，提供劳务已计量的工程款１４，６１４．１３万元，已收工程款１３，１５３．３１万元；收回资金拆借１笔，涉及金额１１３００万元； 接受担保１笔，余额１．６亿元。

一、关联交易概述

公司全资子湖北路桥拟与联交投签署联合体协议行黄冈大道ＢＴ项目的投标。

１、由于湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，联交投为联投集团全资子公司，因此湖北路桥与联交投构成关联关系。

２、湖北路桥拟与联交投签署联合体协议，双方共同组建联合体进行黄冈大道ＢＴ项目的投标，由此可能引发资源或者义务转移的事项，因此构成关联交易事项。

二、关联方介绍

（１）联交投基本情况如下：

名称：湖北联合交通投资开发有限公司

注册地址：武汉经济技术开发区军山街小军特一号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：陈兰平

成立日期：２００８年１１月１９日

注册资本：３０，０００万元

主营业务：道路、桥梁等基础设施、轨道交通、机场、铁路、港口投资及担保。

股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司占比１００％。

（２）联交投近三年主要业务：联交投旗下有武汉绕城公路管理处、湖北汉洪高速公路有限责任公司、湖北汉新高速公路有限责任公司、武汉青郑高速公路开发有限公司等五家全资子公司，管理运营的高速公路有武汉外环（东北段）、汉英、青郑、汉洪共４条约１９６公里，总资产１６０亿元，拥有非常丰富的项目投资及管理经验。

三、关联交易的主要内容

１、湖北路桥拟与联交投签署联合协议书，共同对黄冈大道ＢＴ项目进行投标。

２、黄冈大道ＢＴ项目招标有关情况如下

（１）项目概况

本次招标项目范围：黄冈大道路基工程、路面工程、交通安全和管理设施工程、管线、排水和照明工程、绿化和景观工程的融资、项目管理及建设实施和转让。项目路线里程长６．４３４公里，投资估算５．２亿元。

（２）招标情况

２０１２年１０月２９日、１１月３日，黄冈市政府授权黄冈市交通运输局经作为招标人，对黄冈大道ＢＴ项目进行了两次公开招标，因招标报名单位不满３家而流标。１１月２８日，黄冈市发展和改革委员会《关于同意黄冈大道建设工程项目不再进行公开招标的通知》，黄冈大道ＢＴ项目经过两次公开招标后，不再公开招标。

（３）参照黄冈大道建设工程项目招标公告，经自查认为，湖北路桥与联交投可组建联合体参与该项目投标，并具备投标主体资格。

３、鉴于上述情况，湖北路桥拟与联交投发挥各自优势资源，自愿组成联合体，共同参加黄冈大道ＢＴ项目的投标，协议主要条款如下：

（１）联交投作为本次投标项目的牵头人与投资人，湖北路桥作为项目施工总承包人组建联合体共同进行黄冈大道ＢＴ项目的投标；

（２）联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本投资人招标投标文件编制和合同谈判活动，代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，处理与之有关的一切事务，并负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作；

（３）联合体各方共同与招标人共同签署投标文件；

（４）联合体各方共同与招标人签订项目投资协议，联交投向招标人承担全部责任；湖北路桥作为施工总承包方，负责该工程施工建设；

（５）投标工作实施过程中的有关费用按各自承担的工作量分摊；

（６）本协议书自双方有权审批机构批准后生效。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

１、交易目的及影响

本次交易充分发挥联交投优质市场资源及湖北路桥多年来在市政及基础设施建设的施工经验，一方面拓展了湖北路桥路桥施工建设业务，推进武汉“１＋８”城市圈建设及“两型”社会的建设；另一方面，ＢＴ项目将产生更高的利润率，有利于树立公司施工行业高端品牌形象，提高湖北路桥及东湖高新盈利水平，促进上市公司路桥建设业务板块可持续发展。

本次关联交易符合公平合理的原则，并不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

２、本次关联交易存在的风险及应对措施

本次联合体协议书签订后，湖北路桥将与联交投组建联合体进行黄冈大道ＢＴ项目的投标，投标结果存在不确定因素。若投标失败将不会对上市公司利益产生不利影响；若投标成功，根据双方联合体协议约定“由联合体各方共同与招标人签订项目投资协议，联交投向招标人承担全部责任”，湖北路桥承担工程施工有关责任。另外，湖北路桥将与联交投进一步协商相关的总承包协议，并提交公司董事会、股东大会审议。

五、过去１２个月内与本次交易关联方之间的历史关联交易

１、与联投集团、联交投等共同投资湖北联投商贸物流有限公司，湖北路桥出资１０００万元，其注册资本１６，５７９万元，占比６％，已履行完毕出资义务；

２、因向湖北黄鄂高速公路提供劳务，总承包合同金额１６．１８亿元，过去１２个月内已提供劳务已计量的工程款１４，６１４．１３万元，已收工程款１３，１５３．３１万元，湖北路桥向其交付总承包施工保证金５０００万元，该合同尚在履行过程中；

３、湖北黄鄂高速公路归还拆借资金１１３００万元，债权债务关系已履行完毕；

４、联交投为湖北路桥提供担保余额为１．４亿元，担保尚在履行过程中。

六、关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，经独立董事李德军先生、杨汉刚先生、夏成才先生的事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事同意本次关联交易并出具独立意见。

独立董事认为本次交易充分发挥联交优质市场资源及湖北路桥多年来在市政及基础设施建设的施工经验，一方面拓展了公司路桥施工建设业务，推进武汉“１＋８”城市圈建设及“两型”社会的建设；另一方面，ＢＴ项目将产生更高的利润，有利于树立公司施工行业高端品牌形象，提高公司盈利水平促进上市公司路桥建设业务板块可持续发展。

本次关联交易符合公平合理的原则，并不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十二日

独立董事对湖北路桥拟签署联合体

协议暨关联交易的独立意见

我们认真审阅了《关于湖北路桥拟签署联合体协议暨关联交易的提案》，根据《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易实施指引》等相关法规规定，对公司有关情况进行了解和调查，本着认真负责的态度，就公司此次湖北路桥拟签署联合体协议暨关联交易事项发表独立意见如下：本次交易充分发挥湖北联合交通投资开发有限公司优质市场资源及湖北省路桥集团有限公司多年来在市政及基础设施建设的施工经验，一方面拓展了公司路桥施工建设业务，推进武汉“１＋８”城市圈建设及“两型”社会的建设；另一方面，ＢＴ项目将产生更高的利润，有利于树立公司施工行业高端品牌形象，提高公司盈利水平促进上市公司路桥建设业务板块可持续发展。

本次关联交易符合公平合理的原则，并不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

独立董事签名：李德军、杨汉刚、夏成才

二○一二年十二月二十一日