证券时报多媒体数字报

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-44

  中百控股集团股份有限公司

  2012 年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次股东大会议案被否决。

  一、会议的召开情况

  1、召开时间

  现场会议召开时间为: 2012年12月21日（星期五）下午14:00

  网络投票时间为:

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2012年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2012年12月20日下午15:00至2012年12月21日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司本部2楼多功能会议室(湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼)

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司第七届董事会

  5、现场会议主持人：董事长汪爱群先生

  6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计1,822人，代表公司有表决权股份数370,190,411股，占公司有表决权股份总数的54.36%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计 18人，代表公司有表决权股份数108,479,542股，占公司有表决权股份总数的 15.93%；通过网络投票的股东1,804人，代表公司有表决权股份数 261,710,869股，占公司有表决权股份总数的38.43%。本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会由公司董事长汪爱群先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次会议，通力律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  会议审议了全部议案，各议案的表决结果如下：

  1、《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  表决结果：112,636,532股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的30.43%；247,659,776股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的66.90%；9,894,103股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的2.67%。本议案未获通过。

  2、《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》

  （1）本次交易主体

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,562,518股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,505,761股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （2）发行股票种类和面值

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,558,518股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,509,761股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （3）发行价格

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,561,118股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,507,161股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （4）换股价格和换股比例

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,569,918股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.05%；9,498,361股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.36%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （5）发行数量

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,558,518股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,509,761股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （6）募集资金用途

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,558,518股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,509,761股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （7）拟上市的证券交易所

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,554,218股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,514,061股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （8）吸并方式

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,568,718股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.05%；9,499,561股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.36%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （9）换股对象

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,561,118股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,507,161股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （10）吸并方异议股东的保护机制

  表决结果：24,273,630股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.60%；248,534,518股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.03%；9,507,261股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （11）被吸并方异议股东的保护机制

  表决结果：24,276,030股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.60%；248,525,318股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.03%；9,514,061股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （12）滚存利润的安排

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,544,218股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,524,061股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （13）员工安置

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,544,218股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,524,061股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （14）保荐人资格

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,544,218股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,524,061股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （15）《换股吸收合并协议》生效条件

  表决结果：24,254,730股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,548,518股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,512,161股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  （16）本次重大资产重组决议有效期

  表决结果：24,247,130股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.59%；248,544,918股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的88.04%；9,523,361股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.37%，关联股东回避表决。本项子议案未获通过。

  3、《关于公司与武汉中商集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议(调整版) >及其补充协议以及公司、武汉中商集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》

  表决结果：24,840,430股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.80%；247,410,445股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的87.64%；10,064,534股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.56%，关联股东回避表决。本议案未获通过。

  4、《关于公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》

  表决结果：24,762,830股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.77%；247,459,430股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的87.65%；10,093,149股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.58%，关联股东回避表决。本议案未获通过。

  5、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

  表决结果：24,803,630股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的8.79%；247,393,030股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的87.63%；10,118,749股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的3.58%，关联股东回避表决。本议案未获通过。

  6、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  表决结果：112,583,396股同意，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的30.41%；247,497,066股反对，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的66.86%；10,109,949股弃权，占与会股东及股东代理人代表的有表决权股份总数的2.73%。本议案未获通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：通力律师事务所

  2、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、中百控股集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会决议

  2、中百控股集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会法律意见书

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十一日

  关于中百控股集团股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  致: 中百控股集团股份有限公司

  通力律师事务所(以下简称"本所")接受中百控股集团股份有限公司(以下简称"公司")的委托, 指派本所陈巍律师、陈军律师(以下合称"本所律师")根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称"法律法规")及《中百控股集团股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定就公司2012年第三次临时股东大会(以下简称"本次会议")相关事宜出具法律意见。

  本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:

  1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

  2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

  3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

  4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

  在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:

  一、 关于本次会议的召集、召开程序

  根据公司公告的《中百控股集团股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》(以下简称"会议通知"), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并按有关法律法规的规定对提交本次会议审议的议案内容进行了披露。

  公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于2012年12月21日下午14:00时在公司本部2楼多功能会议室召开; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00, 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年12月20日下午15:00至2012年12月21日15:00期间的任意时间。会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。

  根据上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

  二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格

  本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东及股东代理人共计18人, 代表公司有表决权的股份数为108,479,542股, 占公司有表决权股份总数的15.93%。

  除上述股东及股东代理人外, 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议。

  根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票结果统计表, 参加本次会议网络投票的股东共计1,804人, 代表公司有表决权的股份数为261,710,869股, 占公司有表决权股份总数的38.43%。

  根据上述核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法、有效。

  三、关于本次会议的表决程序、表决结果

  本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的议案(含相关子议案)逐项进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为本次会议提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票统计结果。

  本次会议投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果, 本次会议审议的各项议案(含相关子议案)均未经全体参与表决的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过, 除《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》两项议案外, 关联股东回避了对其他各项议案(含相关子议案)的表决。

  根据上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定; 出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法、有效; 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法、有效。

  本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅供中百控股集团股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经本所事先书面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。

  本法律意见书正本一式两份。

  通力律师事务所 事务所负责人

  韩 炯 律师

  经办律师

  陈 巍 律师

  陈 军 律师

  二○一二年十二月二十一日