证券时报多媒体数字报

  证券代码：000522 证券简称：白云山 A 公告编号：2012-057

  广州白云山制药股份有限公司关于重大资产

  重组事宜获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年12月21日收到中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）的《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》（"批复"）。根据批复的相关内容，核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行34,839,645股股份购买相关资产及以新增445,601,005股股份吸收合并广州白云山制药股份有限公司。该批复自下发之日起12个月内有效。

  本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司有关公告。

  特此公告。

  广州白云山制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十二月二十一日

  证券代码：000522 证券简称：白云山 A 公告编号：2012-058

  广州白云山制药股份有限公司关于

  广州药业股份有限公司换股吸收合并

  广州白云山制药股份有限公司、发行股份

  购买资产暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，在《中国证券报》、《证券时报》披露了《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  本公司重大资产重组事项于2012年11月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ）上市公司并购重组审核委员会2012年第33次工作会议审核，获无条件通过。2012年12月21日，本公司收到中国证监会《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1695 号）文件，该批复自下发之日起12个月内有效。

  本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书[121905号]》等的要求，逐项落实了相关问题，并对《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称"《重组报告书》"）中相关部分进行了补充、修改和完善，具体如下：

  1、本次重组无需取得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复，在《重组报告书》"重大事项提示 一、特别提示"、"重大事项提示 二、特别风险提示 （三）本次重组行为涉及的审批风险"、"第二章 风险因素 一、与本次重大资产重组相关的风险 （三）本次重组行为涉及的审批风险"及"第三章 本次重组的基本情况 二、本次重组概述 （五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序 2、本次重组尚需获得的授权和批准"中删除"本次重组获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）"相关内容。

  2、在《重组报告书》"第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （二）商标 1、拟购买商标基本情况"及"第五章 换股吸收合并交易 四、吸收合并涉及主要资产介绍 （五）商标"中补充披露本次重组涉及的处于商标续展期内的商标续展不存在法律障碍的相关信息。

  3、在《重组报告书》"第五章 换股吸收合并交易 四、吸收合并涉及主要资产介绍 （四）土地使用权和房屋所有权"中补充披露本次重组涉及的被吸并方白云山房地产存在的法律瑕疵及抵押的相关信息。

  4、在《重组报告书》"第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （一）房屋建筑物"中补充披露本次重组涉及的拟购买房屋建筑物存在的法律瑕疵及解决进度的相关信息。

  5、在《重组报告书》"第五章 换股吸收合并交易"中补充披露换股吸收合并涉及的债权债务处置相关信息。

  6、因广州药业H股异议股东收购请求权提供方由长城证券变更为越证控股，在《重组报告书》"第五章 换股吸收合并交易 六、现金选择权提供方承诺函及履约能力说明"中修订长城证券出具的承诺函相关信息，新增越证控股出具的承诺函相关信息，并补充披露关于提供方履约能力的说明相关信息。

  7、在《重组报告书》"第六章 发行股份购买购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （一）房屋建筑物"中补充披露存在租约的拟购买房屋建筑物的相关信息。

  8、在《重组报告书》"第十一章 董事会讨论与分析"中补充本次交易对白云山的影响及本次交易前后白云山财务指标变化情况相关信息。

  9、在《重组报告书》"第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （二）商标 3、拟购买商标授权使用情况"中补充披露广州药业公开募股文件中关于商标授权许可的相关信息。

  10、在《重组报告书》"第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （一）房屋建筑物"中补充披露广药集团与广州药业共用的拟购买房屋建筑物未来的使用安排的相关信息。

  11、将《重组报告书》中涉及的本次广州药业新增发行的股份数（包括因换股吸收合并新增A股和因购买资产非公开发行A股）由"万股"为单位精确至以"股"为单位。

  12、在《重组报告书》中更新本次重组通过的审批程序及相关信息。

  修订后的《重组报告书》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。

  特此公告

  广州白云山制药股份有限公司

  董事会

  二O一二年十二月二十一日