证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）第五届董事会第七十七次会议（临时会议）于2012年12月20日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于公司受让湖南洞庭药业股份有限公司股份的议案。

  同意公司与江苏同禾药业有限公司（以下简称"江苏同禾"）、淮安天元投资中心（普通合伙）（以下简称"淮安天元"）分别签订《股份转让协议》，由公司分别以人民币45,658 万元和人民币12,954 万元向江苏同禾、淮安天元受让湖南洞庭药业股份有限公司（以下简称"洞庭药业"）68,174,664股股份(占洞庭药业以未分配利润转增注册资本后全部注册资本的61.941%)和17,429,566股股份(占洞庭药业以未分配利润转增注册资本后全部注册资本的15.836%)。

  同时，同意公司与江苏同禾、淮安天元签署《股份转让担保协议》，由公司向江苏同禾、淮安天元分别支付人民币8,000万元和2,000万元作为对支付第一期股份转让价款义务的担保。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  洞庭药业成立于1997年3月26日，注册地址为常德经济技术开发区德山街道办事处陈家岗社区东沿路16号（常德市德山东沿路16号），法定代表人为郭伟。洞庭药业的经营范围为原料药、片剂、小容量注射剂的生产（凭本企业许可证书，有效期至2015年12月）；经营商品和技术的进出口业务。

  截至目前，洞庭药业的注册资本为人民币4,406.3918万元；由于洞庭药业拟于本次转让完成前，以其账面截至2012年9月30日未分配利润中的人民币6,600万元转增为注册资本，故该转增完成后，洞庭药业的注册资本将增至人民币11,006.3918万元。上述转增及本次股份转让完成后，公司将合计持有85,604,230股洞庭药业股份,占其全部注册资本的77.777%；常德市国资委持有23,799,420股洞庭药业股份，占其全部注册资本的21.623%、洞庭药业工会持有660,268股洞庭药业股份，占其全部注册资本的0.60%。

  经湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所审计，截至2011年12月31日，洞庭药业的总资产为人民币21,381万元，所有者权益为人民币14,969万元，负债总额为人民币6,412万元；2011年度，洞庭药业实现营业收入人民币30,183万元，实现净利润人民币3,097万元。

  根据洞庭药业管理层报表（未经审计），截至2012年9月30日，洞庭药业的总资产为人民币23,990万元，所有者权益为人民币19,103万元，负债总额为人民4,887万元；2012年1至9月，洞庭药业实现营业收入人民币26,280万元，实现净利润人民币4,874万元。

  洞庭药业是国内精神药品和止血药品的主要生产基地之一，其主导产品为富马酸喹硫平和氨甲环酸。富马酸喹硫平是一种非典型抗精神病药物,目前为国内临床一线用药,市场份额位居国内前列；氨甲环酸为抗纤维蛋白溶解药物,主要适用于原发性纤维蛋白溶解过度所致的各种出血症的治疗，目前其出口量居于国内领先,在国际市场具有较高的知名度。

  由于国内中枢神经类药物领域具有较高的进入壁垒，本次投资将进一步丰富复星医药在中枢神经类药物领域产品线，强化制药业务竞争力，提升行业地位。本次投资完成后，洞庭药业将纳入公司合并报表范围。

  二、审议通过关于傅洁民先生不再担任公司副总裁的议案。

  因已达法定退休年龄，傅洁民先生向董事会申请辞去公司副总裁一职。董事会同意自2013年1月1日起傅洁民先生不再担任公司副总裁职务。

  公司董事会对其任职期间的工作表示感谢。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对上述高管任职变动无异议。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一二年十二月二十一日