证券时报多媒体数字报

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2012-073

  重庆渝开发股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第七次会议于2012年12月18日以电话方式告知全体董事，会议于2012年12月20日以现场方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟出售"国汇中心"21F与22F写字楼的议案》；

  董事会同意公司按市场价将"国汇中心"写字楼21F、22F两层3024.45平方米（建筑面积）出售给重庆金融后援服务有限公司及其子公司重庆巴云科技有限公司（以下简称"购买人"），合计总价款5988.411万元。此外，公司受重庆金融后援服务有限公司的委托，按其所提供的设计图纸及相关要求采用固定总价包干方式对其购买的写字楼进行改造，改造总价款为600万元整。

  鉴于购买人系本公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易。涉及关联关系的公司董事徐平、王秀莉回避了对该议案的表决。

  独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。

  本次关联交易事项勿需提交本公司股东大会审议批准。

  二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于解除与森源集团<合作协议书>的议案》；

  2012年10月24日，公司收到重庆市国土局《关于重庆捷程置业有限公司股权变更登记有关问题的复函》，重庆市国土局不予受理公司与森源公司的股权转让申请。（该事项公司已于2012年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。

  董事会同意按照《合作协议书》有关约定解除与森源集团签订的《合作协议书》。

  三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟设立市政工程项目部的议案》。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2012年12月22日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2012-074

  重庆渝开发股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2012年12月20日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于拟出售"国汇中心"21F与22F写字楼的议案》。

  鉴于重庆金融后援服务有限公司系本公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易。关联董事徐平、王秀莉按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，在董事会审议该议案时回避了对该议案的表决。

  公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项勿须提交公司股东大会审议。

  二、交易各方当事人介绍

  1、重庆金融后援服务有限公司，法定代表人：蒲阳，成立日期：2011年6月29日，注册资本：100，000万元整，注册地址：重庆市江津区双福镇双福工业园区拆迁安置综合楼A区1幢2-2号，经营范围：为金融机构提供计算机后台数据处理服务，金融后援服务设备研发、销售，承办各类会议。

  2、重庆巴云科技有限公司，法定代表人：母继军，成立日期：2011年12月12日，注册资本：5，500万元整，注册地址：重庆市渝中区中山三路128号，经营范围：计算机软硬件的开发及销售；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。

  三、关联交易的基本情况

  本公司将控股子公司重庆会展中心置业有限公司的"国汇中心" 写字楼21F、22F两层写字楼3024.45平方米（建筑面积）出售给重庆金融后援服务有限公司及其子公司重庆巴云科技有限公司（以下简称"购买人"），合计总价款5988.411万元。此外，公司受重庆金融后援服务有限公司的委托，按其所提供的设计图纸及相关要求采用固定总价包干方式对其购买的写字楼进行改造，改造总价款为600万元整。

  四、关联交易合同的主要内容及定价政策

  1、交易合同对方名称：重庆金融后援服务有限公司、重庆巴云科技有限公司。

  2、交易标的："国汇中心" 写字楼21F、22F两层写字楼3024.45平方米（建筑面积）及改造。

  3、交易价格：房屋总价5988.411万元，改造总价款600万元，合计6588.411万元。

  4、协议付款方式：分期付款，第一期：在本协议生效之日起5个工作日内支付房屋总成交金额的90%；第二期：在购买方取得房屋产权证之日起3个工作日内支付房屋总成交金额的10%。改造总价款600万元在协议生效后5个工作日内付清。

  5、权属转移登记：交易双方同意，自本公司取得房屋产权证之日起一个月内，由双方共同向房屋所在地土地房屋登记机构申请办理房屋权属转移登记手续。

  五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

  本次写字楼的出售有利于加速资金回笼，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。

  六、独立董事意见

  公司独立董事章新荣、李嘉明、曹国华、陈正生，基于独立判断的原则，对本次关联交易事项发表独立意见如下：

  1、关于决议表决程序

  由于购买人系本公司控股股东城投公司的控股子公司，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事徐平、王秀莉回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2、关于交易的公平性

  公司出售"国汇中心"写公楼构成的关联交易，销售依据市场定价、价格公允，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

  通过本次写公楼的出售，资金回笼，符合公司及全体股东的利益。

  4、本次出售"国汇中心"写公楼暨关联交易，符合"公开、公平、公正"的原则，故同意公司本次出售物业暨关联交易。

  七、备查文件目录

  1、《公司第七届董事会第七次会议决议》

  2、《公司独立董事事前认可书》

  3、《公司独立董事意见》

  4、重庆金融后援服务有限公司营业执照

  5、重庆巴云科技有限公司营业执照

  6、董事会会议记录

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司

  董事会

  2012年12月 22日