证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次诉讼事项受理的基本情况

  2012年12月7日，本公司收到广东省高级人民法院送达的（2012）粤高法民四初字第5号案诉讼材料。诉讼材料显示，广州博迪企业管理有限公司、帝耀发展有限公司于2012年11月12日向广东省高级人民法院提起诉讼，要求本公司与合泰企业有限公司支付违约金共计人民币3.77712亿元。

  二、有关本次诉讼事项的基本情况

  1、本次诉讼各方当事人

  原告：广州博迪企业管理有限公司（以下简称"广州博迪"）

  住所地：广州市越秀区明月一路23号303单元

  原告：帝耀发展有限公司（以下简称"帝耀发展"）

  住所地：香港九龙青山道700号时运中心14字楼1室

  被告：中国南玻集团股份有限公司（以下简称"南玻集团"或"本公司"）

  住所地：广东省深圳市南山区蛇口工业六路1号

  被告：合泰企业有限公司（以下简称"合泰公司"）

  住所地：香港干诺道西144-151号成基商业中心38字楼3805-3806室

  2、本次诉讼纠纷的起因

  2011年5月9日，南玻集团、合泰公司作为出让方与共同作为受让方的广州博迪、帝耀发展签订了《关于转让广州南玻玻璃有限公司100%股权之股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），双方就出让广州南玻玻璃有限公司100%股权达成协议，广州博迪、帝耀发展需支付合计人民币7.88亿元总金额的对价，取得目标企业100%的股权。（详见南玻集团2011年5月14日发布的《出售资产公告》）。

  《股权转让合同》对转让对价支付、股权变更、目标企业的移交以及各方的违约责任作了详细约定。合同签订后，起初双方合作良好，但到2011年7月底，受让方未能按合同约定向南玻集团支付第二期股权转让款，部分款项逾期时间长达47天。后经协商，2011年11月2日双方签订支付违约金补充协议，约定受让方于2012年2月10日前向南玻集团支付违约金11,817,040元。该补充协议签订后，受让方实际支付违约金500万元，余款6,817,040元一直未付。但南玻集团仍顾全大局，积极配合受让方办理股权变更登记手续，并于2012年3月21日办理完成，领取新的企业法人营业执照。2012年3月26日，南玻集团向受让方移交了广州南玻公章、税务登记证、开户许可证等一系列证照。

  2012年6月28日和7月20日，南玻集团两次向受让方发函，要求移交广州南玻土地使用权和经拆除后的现场。但受让方却以种种理由拒绝接收，并拒不支付各项余款共计2,800余万元。南玻集团多次与受让方协商，并主动作出较大让步，但双方却一直未能达成一致意见。无奈之下，南玻集团向合同约定的管辖法院"原告所在地法院"即深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求受让方接收广州南玻的土地使用权和经拆除后的现场，支付剩余股权转让款、办公楼补偿款、违约金、看护费、律师费及相应利息共计人民币2,900余万元。南山区法院予以受理立案，案号（2012）深南法民二初字第1035号。本公司在起诉后迅速申请了财产保全，查封了广州博迪共计价值2984.0998万元人民币的财产。2012年9月25日，广州博迪签收南山区法院送达的诉讼材料，于2012年9月29日向南山区法院提交了管辖权异议申请书。2012年10月24日，广州博迪与帝耀发展才向本公司与合泰公司提出接收目标企业。2012年10月31日合同双方完成目标企业的交接手续。

  在本公司与合泰公司根本不存在违约且已适当全面履行全部合同义务、广州博迪与帝耀发展也从未要求解除合同的情况下，广州博迪与帝耀发展以未按双方的约定准备好移交、未按约定时间对目标企业进行移交为由，向广东省高级人民法院起诉要求本公司与合泰公司既支付解除合同违约金人民币2.364亿元，又支付逾期履行合同违约金人民币1.41312亿元。

  本公司律师认为，根据《股权转让合同》第5.4条约定，移交目标企业的开始时间应为2012年9月22日，完成时间应为2012年9月26日。而广州博迪与帝耀发展在（2012）粤高法民四初字第5号案中移花接木，提出的移交目标企业的开始时间是2012年5月1日。本公司早在2012年6月28日提前通知广州博迪与帝耀发展应于2012年7月1日派员接收目标企业，但广州博迪与帝耀发展未予配合接收。直到（2012）深南法民二初字第1035号案审理过程中的2012年10月24日，广州博迪与帝耀发展才向本公司与合泰公司提出接收目标企业。2012年10月31日合同双方完成目标企业的交接手续。

  广州博迪与帝耀发展以本公司未按双方的约定准备好移交、未按约定时间对目标企业进行移交为由，在本公司已向南山法院起诉，并得到南山法院立案受理之后，就同一案件再次向广东省高级人民法院立案，起诉要求本公司与合泰公司既支付解除合同违约金，又支付逾期履行合同违约金,该两项诉讼请求互不相容，根本不能同时主张。其目的是造成"重大诉讼"的假象，意图给本公司施加压力、逼迫本公司在（2012）深南法民二初字第1035号案中放弃剩余股权转让款等2900余万元的诉讼请求。

  3、诉讼请求

  ①两被告一次性按两原告已付总金额7.68亿元的30%向两原告支付违约金2.364亿元；

  ②两被告向两原告支付逾期交付目标企业违约金，从2012年5月1日起算，以7.68亿为基数，按每天千分之一计算至止，计至2012年10月31日（目标企业交付之日）共184日为14,131.2万元；

  ③本案诉讼费用由两被告承担。

  三、本次诉讼事项的判决或裁决情况

  截至本公告日，上述案件尚未审理。

  四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告日，公司及控股公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本案虽然诉讼标的金额巨大，但本公司律师认为广州博迪、帝耀发展实质上是通过虚构违约事实、虚列诉讼标的之手段制造恶意诉讼，其诉讼请求无任何事实与法律依据，依据事实和法律不应得到法院支持。公司已经向广东省高级人民法院提交了《管辖权异议申请书》和相应证据材料，指出广州博迪、帝耀发展属于虚构诉讼标的、恶意诉讼，且南山法院已经受理在先，请求广东省高院裁定将本案移送广东省深圳市南山区人民法院管辖，或者迳直裁定驳回两原告的起诉。

  本公司坚决依法捍卫公司的利益，切实维护广大股东的利益。

  对于该诉讼事项的进展情况，本公司将持续履行信息披露义务，并提醒投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、2012年8月21日南玻集团、合泰公司在广东省深圳市南山区人民法院就股权转让纠纷提起民事诉讼的起诉状。

  2、2012年8月21日广东省深圳市南山区人民法院受理案件通知书。{案号：案号为（2012）深南法民二初字第1035号} 。

  3、2012年11月12日广州博迪及帝耀发展在广东省高级人民法院就股权转让纠纷提起民事诉讼的起诉状。

  4、2012年12月7日本公司收到的广东省高级人民法院应诉通知书。 {案号：案号为（2012）粤高法民四初字第5号} 。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十二日