证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５４５ 证券简称：*ＳＴ吉药 公告编号：２０１２－０４４

吉林制药股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１． 现场会议时间：２０１２年１２月２１日下午１４：００开始。

网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１２月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月２０日１５：００至２０１２年１２月２１日１５：００期间的任意时间。

２．召开地点：广州市黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦２楼会议室

３．召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

４．召集人：公司董事会

５．主持人：赵友永先生

６．本次股东大会召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，具有法律效力。

（二）会议出席情况

出席会议的股东（代理人）８５５人、代表股份７６１６８７２６股、占上市公司有表决权总股份４８．１３％。

现场出席会议的股东（代理人）３人、代表股份３０４３７５００股、占上市公司有表决权总股份１９．２３％。

通过网络投票的股东（代理人）８５２人、代表股份４５７３１２２６股、占上市公司有表决权总股份２８．９０％。

公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席（列席）了股东大会。

二、提案审议情况

本次股东大会提案表决方式为现场记名投票和网络投票相结合表决方式，会议审议并通过了如下议案：

议案１．００ 关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案

总表决情况：

同意６８４７６８３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．９０％；反对６４５７７６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４８％；弃权１２３４１２８股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的１．６２％。该议案作为特别提案获得通过。

议案２．０１ 交易对方

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案２．０２ 拟出售资产

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案２．０３ 交易价格

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案２．０４ 过渡期内拟出售资产损益的归属

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案２．０５ 职工安置

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案２．０６ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．０１ 发行股份的种类和面值

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．０２ 发行方式

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．０３ 发行对象及认购方式

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．０４ 发行价格及定价依据

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．０５ 发行数量

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．０６ 期间损益安排

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．０７ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．０８ 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．０９ 上市地点

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．１０ 本次发行股份的限售期

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案３．１１ 决议的有效期

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案４．００ 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

总表决情况：

同意６８４１２７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３８３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案５．００ 关于《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

总表决情况：

同意６８４１１７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３９３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案６．００ 关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

总表决情况：

同意６８４１１７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３９３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

议案７．００ 关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案

总表决情况：

同意６８４１１７３８股，占出席会议所有股东所持股份的８９．８２％；反对６４１７６６０股，占出席会议所有股东所持股份的８．４２％；弃权１３３９３２８股（其中，因未投票默认弃权１０４，２００股），占出席会议所有股东所持股份的１．７６％。该议案作为特别提案获得通过。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

２、律师姓名：杨亮、皇甫京昊

３、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决方式和表决程序合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

１、公司２０１２年第三次临时股东大会决议。

２、律师意见书。

３、交易所要求的其他文件。

特此公告

吉林制药股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

江苏世纪同仁律师事务所关于

吉林制药股份有限公司２０１２年第三次

临时股东大会的法律意见书

致：吉林制药股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１０年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本律师出席公司２０１２年第三次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和结果的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

１、本次临时股东大会由公司董事会召集。

２０１２年１１月１５日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，会议决定于２０１２年１２月２１日召开本次临时股东大会。公司于２０１２年１２月６日在《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了该次董事会决议和《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项，还注明本次临时股东大会提供网络投票方式，并载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

２、本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２０日下午１５：００至２０１２年１２月２１日下午１５：００期间的任意时间。

经查，本次临时股东大会已按照会议通知的内容，通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

３、公司本次临时股东大会现场会议于２０１２年１２月２１日在广州市黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦２楼会议室如期召开，会议由公司董事长赵友永先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，本次临时股东大会由公司董事会召集，且公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、会议审议事项等相关内容，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计８５５名，所持有表决权股份数共计７６，１６８，７２６股，占公司有表决权股份总额的４８．１３４％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计３名，所持有表决权股份数共计３０，４３７，５００股，占公司有表决权股份总额的１９．２３５％；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计８５２名，所持有表决权股份数共计４５，７３１，２２６股，占公司有表决权股份总额的２８．８９９％。

公司的部分董事、监事和董事会秘书列席了本次临时股东大会。

经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。

三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人以记名投票的表决方式、选择网络投票的股东在网络投票时间内以通过深圳证券交易所提供的网络投票平台进行投票的方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并逐项表决通过了下列议案：

１、《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》；

２、《关于出售公司全部资产及负债并签署＜资产出售协议＞的议案》；

２．１ 交易对方；

２．２ 拟出售资产；

２．３ 交易价格；

２．４ 过渡期内拟出售资产损益的归属；

２．５ 职工安置；

２．６ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

３、《关于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司１００％股权并签署＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

３．１ 发行股份的种类和面值；

３．２ 发行方式；

３．３ 发行对象及认购方式；

３．４ 发行价格及定价依据；

３．５ 发行数量；

３．６ 期间损益安排；

３．７ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

３．８ 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置；

３．９ 上市地点；

３．１０ 本次发行股份的限售期；

３．１１ 决议的有效期；

４、《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

５、《关于＜吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

６、《关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

７、《关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》。

公司股东大会在审议上述第２项、第３项议案时，采取了逐项表决的方式进行；在对上述第１项、第２项、第５项议案进行表决时，关联方股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司回避表决。

本次临时股东大会的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，由董事会秘书保存。

经本律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决方式和表决程序合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

王 凡 杨 亮

皇甫京昊

二〇一二年十二月二十一日