证券时报多媒体数字报

(上接B6版)

２、合并利润表

单位：万元

（二）五矿赣州稀土

根据五矿赣州稀土两年一期审计报告（大华审字（２０１２）第４８５５号），五矿赣州稀土最近两年及一期的财务报表如下：

１、合并资产负债表

单位：万元

２、合并利润表

单位：万元

（三）稀土研究院

根据稀土研究院两年一期审计报告（大华审字［２０１２］４８５４号），稀土研究院最近两年及一期的财务报表如下：

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元

三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料（一）备考财务报表的编制基础

本备考财务报表系根据本此重大资产重组交易方案，以本次重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初２０１１年１月１日已经存在的假设而编制。

本备考财务报表以本次重大资产重组交易方案出售资产和负债后的模拟财务报表与拟购买稀土资产五矿赣州稀土、稀土研究院的个别财务报表为基础编制。并对报告期内拟购买稀土资产范围业务间的内部交易、内部往来余额进行了抵消。

五矿赣州稀土于２０１２年６月２９日将其所持的子公司发光材料５１％股权、东林照明５７％股权转让至五矿稀土，五矿赣州稀土所属子公司赣县红金于２０１２年６月２９日将其所持的子公司寻乌新舟８０％股权转让至五矿稀土，本公司在编制备考财务报表时，假设上述股权转让交易事项于本报告期初２０１１年１月１日前已完成。

备考合并财务报表主要反映的是重大资产重组后拟购买稀土资产于上述假设基础上的有关报告期间的资产、负债和经营成果。

公司与拟购买稀土资产实际控制人同为五矿集团，故公司本次重大资产重组属同一控制下企业合并，在编制备考合并财务报表时，公司在合并中取得的被合并方拟购买稀土资产的资产、负债维持其在被合并方原账面值计量，故未考虑拟购买稀土资产于评估基准日（２０１２年６月３０日）的评估增减值。亦未考虑由于本次重大资产重组交易事项所产生的费用、税收等因素影响。备考合并财务报表将公司归属于母公司所有者权益的股本、股本溢价、盈余公积、未分配利润等各报表项目合并列示。

（二）遵循企业会计准则的说明

除未编制备考现金流量表、备考所有者权益变动表外，公司编制的备考合并资产负债表、备考合并利润表符合２００６年财政部颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日的备考合并财务状况及２０１２年１－６月、２０１１年度备考合并经营成果等有关信息。

（三）备考财务报表

根据经审计的上市公司备考审计报告（大华审字［２０１２］４８７０号），备考上市公司最近两年及一期的财务报表如下：

１、最近一年及一期备考合并资产负债表

单位：万元

２、最近一年及一期备考利润表

单位：万元

四、置入资产的盈利预测

（一）置入资产模拟汇总盈利预测

大华会计师事务所有限公司对置入资产模拟汇总盈利预测２０１２年７－１２月和２０１３年模拟汇总盈利预测表进行了审核，并出具了《山西关铝股份有限公司拟购买稀土资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（大华核字［２０１２］３３３５号）。

单位：万元

（二）五矿赣州稀土

大华会计师事务所有限公司对五矿赣州稀土编制的五矿赣州稀土２０１２年７－１２月和２０１３年盈利预测表进行了审核，并出具了《五矿稀土（赣州）股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字［２０１２］３３３４号）。

单位：万元

（三）稀土研究院

大华会计师事务所有限公司对五矿（北京）稀土研究院有限公司编制的稀土研究院２０１２年７－１２月和２０１３年盈利预测表进行了审核，并出具了《五矿（北京）稀土研究院有限公司盈利预测审核报告》（大华核字［２０１２］３３３３号）。

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测

大华会计师事务所对上市公司编制的２０１２年７－１２月和２０１３年备考盈利预测表进行了审核，并出具了《山西关铝股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字［２０１２］３３３６号）。

在编制本次备考盈利预测时，假定本公司于报告期初２０１１年１月１日前已完成上述重大资产重组交易，公司与拟购买稀土资产实际控制人同为五矿集团，该交易为同一控制下企业合并，依据重大重组方案确定的公司架构，公司编制了２０１２年１－６月、２０１１年度的备考财务报表，业经大华会计师事务所审计并出具了审计报告。

单位：万元

山西关铝股份有限公司

2012年12月21日