证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会表决结果未出现否决议案。

  2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议通知情况

  2012年12月5日、12月11日、12月17日，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）董事会在《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》、《关于增加2012年第二次临时股东大会临时提案的公告暨2012年第二次临时股东大会补充通知》和《关于召开2012年第二次临时股东大会提示性公告》。

  （二）会议召开情况

  1、会议召开的日期和时间：

  现场会议时间：2012年12月21日（星期五）下午2:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2012年12月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年12月20日下午3:00至12月21日下午3:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：在兰州市西固区玉门街486号公司办公楼四楼会议室

  3、会议召开方式：现场会议表决与网络投票表决相结合

  4、会议召集人：公司第四届董事会

  5、会议主持人：公司四届董事会董事长阮英先生

  6、会议召集召开的合法合规性说明

  公司董事会四届二十次会议审议通过了《关于转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》，由于本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上，且交易对方为上海开开（集团）有限公司，现任董事何才彪先生曾任开开集团副总经理，此次交易构成关联交易，按照相关规定应提交公司股东大会进行审议。

  2012年12月6日，大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司致函公司董事会提请增加2012年度第二次临时股东大会的临时提案。董事会核查认为其提案资格和提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，同意该议案补充提交本次次临时股东大会审议表决。

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、议案及表决程序符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件的规定。

  （三）会议出席情况

  1、股东出席情况

  截止股权登记日（2012年12月14日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为186,441,020股。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共7人，代表公司股份32,560,948股，占公司有表决权总股份17.46%；参加网络投票的股东共22人，代表股份509,060股，占公司有表决权总股份0.27%。合计有表决权参会股份33,070,008股，占股本总额186,441,020股的17.73％；

  2、其他人员出席情况

  公司全体董事、监事及高级管理人员列席了会议；

  甘肃正天合律师事务所律师杨军、杨兆昌出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了审议、表决。

  议案1：审议《关于转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》（详见2012年12月5日刊载于《证券时报》和"巨潮资讯" 网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《兰州三毛实业股份有限公司关于转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案的公告》。

  该关联交易事项属普通决议议案，应当由参加股东大会表决的非关联股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上审议通过。关联股东上海开开实业股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定回避表决。

  表决情况：现场投票及网络投票同意26,755,756股，反对66,900股，弃权9,500股，同意股份占出席本次会议有表决权有效表决股份总数的99.72％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  议案2：审议《关于聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案》

  按照章程规定，该议案属普通决议议案，应当由参加股东大会表决的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

  表决情况：现场投票及网络投票同意32,993,607股，反对66,901股，弃权9,500股，同意股份占出席本次会议有表决权有效表决股份总数的99.77％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

  2、律师姓名：杨军、杨兆昌

  3、结论性意见：贵公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第二十次、第二十一次会议决议

  2、《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》

  3、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  4、兰州三毛实业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知。

  5、兰州三毛实业股份有限公司关于增加2012年第二次临时股东大会临时提案的公告暨2012年第二次临时股东大会补充通知

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司

  董事会

  2012年12月21日