证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ   公告编号：２０１２－０５９号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于竞得土地使用权及与昆山京兆股权

投资管理有限公司签署合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于控股子公司竞得土地使用权的事项

为增加公司经营性土地储备，拓展房地产业务可持续发展空间，经公司２０１２年１１月１３日召开的第七届董事会第二十八次会议同意，２０１２年１２月１９日，本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的昆明高新区ＫＣＧ２０１１－１８号（高新建成区Ａ１－０６地块）国有建设用地的使用权。根据“昆明市国有建设用地使用权挂牌交易成交确认书（ＫＣＧ２０１１－１８号地块）”，本公司以２３，２７０．４万元的成交价格，竞得该地块国有建设用地使用权。

本次竞得地块的位置及规划指标概况如下：

二、关于与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议的事项

云百大地产竞拍取得上述地块国有建设用地使用权后，为确保上述地块开发建设的顺利推进，本公司、云百大地产拟与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆山京兆”）三方签署《合作框架协议》。由本公司安排全资子公司云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金――上海京兆久福投资中心（以下简称“京兆基金”或“基金”）共同投资成立一家项目公司－云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百房地产”或“项目公司”，该企业名称已获昆明市工商局预先核准，具体名称以工商设立登记为准），负责开发上述竞拍目标地块（以下简称“目标项目”）。本次交易具体情况如下：

（一）交易概述

１．交易基本情况

京兆基金和云百大地产对项目公司――新百房地产的投资均由注册资本与股东贷款两部分组成。目标项目预计资金峰值为人民币４２，９６３万元，其中，京兆基金的投资额为该预计资金峰值的７５％，即３２，２２３万元；云百大地产的投资额为该预计资金峰值的２５％，即１０，７４０万元。目标项目的实际资金峰值超过预计资金峰值的部分，由昆百大调配资金通过云百大地产作为股东贷款投入项目公司。项目公司注册资本金为人民币２，０００万元。投资完成后，云百大地产持股５１％，对应的注册资本金为１，０２０ 万元；京兆基金持股４９％，对应注册资本金为９８０万元。根据预计资金峰值测算，项目公司股东贷款预计为４０，９６３万元，其中京兆基金预计将提供股东贷款３１，２４３万元，云百大地产预计将提供股东贷款９，７２０ 万元。

同时，本公司将为云百大地产及项目公司在《合作框架协议》项下全部义务提供连带责任保证担保，包括但不限于股东贷款项下的贷款本金及利息的归还。

此外，经相关各方同意，当目标项目剔除项目公司自留物业后的销售率达到９２．５％时或基金向项目公司投入首笔资金满２８个月时之后的任何时候，京兆基金有权要求昆百大按《合作框架协议》约定的价格，回购其持有的全部项目公司股权。

２．其他事项

截至目前，公司及控股子公司未对持股５０％以下的子公司提供财务资助，不存在除子公司外的对外提供财务资助情形，也不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。根据本《合作框架协议》，本公司全资子公司云百大地产预计将向目标公司――新百房地产（本公司持有其５１％的股权，该公司纳入本公司合并范围）提供股东贷款９，７２０ 万元。

截止目前，本公司对外提供担保３９，２６９．８０万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占公司净资产的４０．０７％。上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

根据本《合作框架协议》，公司预计将发生对外担保３１，２４３万元，本次担保发生后，公司累计担保金额为７０，５１２．８０万元，占公司最近一期经审计净资产的７１．９６％；其中对控股子公司的实际担保余额为人民币３８，７３０．８０万元，占公司最近一期经审计净资产的３９．５２％，不存在逾期担保的情形。

３．审议或审批情况

本公司２０１２年１２月２０日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司、本公司全资子公司云南百大房地产开发有限公司与昆山京兆股权投资管理有限公司签署＜合作框架协议＞的议案》。

本目标项目总投资预计４２，９６３万元。本公司及全资子公司云百大地产预计投入资金１０，７４０万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。该交易事项经董事会审议后，尚须提交公司临时股东大会批准。

（二）交易对方基本情况

１．昆山京兆股权投资管理有限公司

住所：花桥镇经济开发区纬一路国际金融大厦；

法定代表人：万若谷；

注册资本：１０００万元；

实收资本：１０００万元；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

成立时间：２０１１年５月４日；

经营范围：一般经营项目：投资管理，实业投资，企业资产委托管理，投资咨询、商务信息咨询，会展服务；

股权结构：万若谷持有６０％的股权，天津歌斐资产管理有限公司持有４０％的股权。

２．上海京兆久福投资中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市杨浦区黄兴路２００５弄２号（Ｂ座）５０９－３室；

执行事务合伙人：昆山京兆股权投资管理有限公司（委派代表：万若谷）；

合伙企业类型：有限合伙企业 ；

经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），会展服务，市场营销策划；

执照有效期：２０１２年５月１１日至２０１８年５月１０日；

合伙期限：自２０１２年５月１１日至２０１８年５月１０日；

昆山京兆股权投资管理有限公司是上海京兆久福投资中心的普通合伙人兼执行事务合伙人。

３．其他说明

昆山京兆股权投资管理有限公司、上海京兆久福投资中心与本公司、本公司的控股股东及其实际控制人均不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面也不存在造成本公司对其利益倾斜的情形。

（三）项目公司基本情况

项目公司暂定名“云南百大新百房地产有限公司”，该企业名称已获昆明市工商局预先核准，具体名称以工商设立登记为准。项目公司注册资本金为人民币２，０００万元。投资完成后，云百大地产持股５１％，对应的注册资本金为１，０２０ 万元；京兆基金持股４９％，对应注册资本金为９８０万元。

（四）本次交易相关合同的主要条款

１．合同主体：昆明百货大楼（集团）股份有限公司、云南百大房地产开发有限公司 （合称“昆百大相关方”）及昆山京兆股权投资管理有限公司

２． 《合作框架协议》主要条款

（１）资金投入

①股权投资

项目公司注册资本金为人民币２０００万元。投资完成后，云百大地产持股５１％，对应的注册资本金为 １０２０ 万元；京兆基金持股４９％，对应注册资本金为９８０万元。京兆基金将按募集进度缴付其对项目公司的出资。

②股东贷款

根据预计资金峰值测算，项目公司股东贷款预计为４０，９６３ 万元，其中京兆基金预计提供股东贷款３１，２４３ 万元，云百大地产预计将提供股东贷款９，７２０ 万元。京兆基金将在股权投资金额支付的当日或之后，一次性或分批向项目公司提供股东贷款。。云百大地产可在京兆基金对项目公司的股东贷款全部或部分到位之前、同时或之后提供其对项目公司的股东贷款。但若京兆基金投入项目公司股东贷款全额得到偿还之前的任何时候，云百大地产对项目公司的到账投资款总额低于届时基金对项目公司到账投资款总额的１／３，则云百大地产应以基金对项目公司已到账投资款总额－云百大地产对项目公司已到账投资款总额＊３为基数、按９％／３６５的日利率向基金支付补偿款。

基金提供的各笔股东贷款期限均为自该笔股东贷款实际提供日起１８个月，年利率为基金向项目公司提供首笔贷款时同期银行贷款基准利率上浮２０％。云百大地产等昆百大相关方投入的股东贷款及在基金投入资金之前向项目投入的除注册资本之外的资金以及项目开发期间如果产生资金缺口而投入的更多资金均全部计息，年利率为其向项目公司提供首笔贷款时同期银行贷款基准利率上浮２０％。

如项目公司未按期归还京兆基金、云百大地产等相关方的任何一笔贷款本金或利息，则自到期日起应向相应债权人支付逾期利息，逾期利息按未付款项每日万分之五的利率计算。

③项目公司权益比例及调整

京兆基金最晚应于２０１３年１月３１日前划付首笔资金，首笔资金不低于１．７亿元。在首笔资金投入之日起三个月内投入资金不低于基金预计总投资额的８０％；如基金在前述期限内投资金额低于基金预计总投资额的８０％，则视为京兆基金放弃对该项目的合作。前述期限届满后１个月内，京兆基金可继续向项目投资，超过一个月后，项目公司有权拒绝接受京兆基金的投资。

前述期限届满后，如京兆基金对项目公司的实际总投资额达到预计资金峰值的７５ ％，则京兆基金对项目公司的权益比例为４９％。如京兆基金对项目公司的实际总投资额低于预计资金峰值的７５ ％，则京兆基金对项目公司的权益比例应调整为：４９％＊（京兆基金实际总投资额／京兆基金预计投资总额）。

④ 剩余资金需求投入

除按《合作框架协议》提供的股权投资金额及股东贷款金额外，目标项目如另有资金需求，则由昆百大或云百大地产予以补足。

（２）项目公司管理

①项目公司设股东会、董事会和监事会，依照相关法律、法规，《合作框架协议》及项目公司章程行使相应职权。其中董事会由５名董事组成，基金委派２名董事，云百大地产委派３名董事；董事长由云百大地产推荐并担任法定代表人，副董事长由基金委派的董事担任。项目公司设２名监事，由基金和云百大地产各委派１人。

②项目公司财务负责人由云百大地产提名，项目公司董事会聘用。

（３）项目公司盈亏承担和利润分配

项目公司每年财务审计报告（即公司盈亏认定依据），以昆百大董事会批准的会计师事务所审计结果为准。

项目公司各股东按照持股比例分享项目公司利润、分担亏损。项目公司利润分配或亏损弥补方案由项目公司董事会制订，报经股东会批准后实施。

（４）基金投资退出

当目标项目剔除项目公司自留物业后的销售率（即已签署买卖合同之建筑面积占整个项目除自留物业外可售建筑面积的比例，地下面积不计算在内）达到９２．５％时（“销售率达标日”）或基金向项目公司投入首笔资金满２８个月时（以两者中先到者为准）之后的任何时候，基金有权向昆百大发出书面转让通知要求向昆百大回购其持有的全部项目公司股权，经基金事先同意，昆百大可安排经基金认可的第三方受让基金要求回购的股权。当触及以上回购条款时，回购价格以昆百大及基金双方认可的评估机构的评估结果为作价依据。

（５）保障措施

昆百大为云百大地产及项目公司在《合作框架协议》项下的全部义务提供连带责任保证担保，包括但不限于股东贷款项下的贷款本金及利息的归还。

（五）本次交易对公司的影响及董事会意见

公司与昆山京兆股权投资管理有限公司开展合作，有助于满足昆明高新区ＫＣＧ２０１１－１８号地块的建设需求，增强项目开发的资金配套能力，有效推进项目的开发建设进度。本公司持有项目公司５１％的股权，该项目公司为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表，同时，该项目公司的业务运营由公司全面承担，公司可全面掌控其资产及经营业务等情况。 公司及全子公司云百大地产与昆山京兆方同时为项目公司提供股东贷款，有助于解决项目开发所需资金问题，提高总体资金的使用效率。同时，随着上述公司所开发项目开工建设并逐步展开销售，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，昆百大及相关方对其提供股东贷款及担保，风险较小，可以有效管控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）独立董事意见

经审慎调查，独立董事认为由公司对项目公司提供股东贷款，并为其在《合作框架协议》项下的义务提供连带责任担保，有利于其业务发展，且风险可控。公司为上述项目公司提供股东贷款的资金占用费按市场原则定价，定价公允。本次交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）备查文件

１．第七届董事会第三十次会议决议；

２．合作框架协议；

３．独立董事意见。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

     ２０１２年１２月２２日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ   公告编号：２０１２－０６０号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、召开会议基本情况

１．会议届次：本次会议为公司２０１３年第一次临时股东大会

２．召集人：本公司董事会

３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开时间：２０１３年１月８日（星期二）上午９：３０起

５．会议召开方式：现场投票。

６．会议出席对象：

（１）截止２０１３年１月４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员。

７．会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼会议室

二、会议审议事项

１．审议《关于增补秦岭为第七届董事会董事的议案》；

２．以累计投票的方式审议《关于增补解乐、张蓁为第七届监事会股东监事的议案》

２．０１ 关于增补解乐先生为第七届监事会股东监事的议案；

２．０２ 关于增补张蓁女士为第七届监事会股东监事的议案；

３．审议《关于本公司、本公司全资子公司云南百大房地产开发有限公司与昆山京兆股权投资管理有限公司签署＜合作框架协议＞的议案》；

４．审议《关于公司２０１２年度不进行内部控制审计的议案》。

上述议案１、３、４已经公司２０１２年１２月２０日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，上述议案２已经公司２０１２年１２月２０日召开的第七届监事会第十次会议审议通过，相关议案具体内容参见本公司于２０１２年１２月２１日及１２月２２日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１３年１月７日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：３０；

３．登记地点：昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大Ｃ座１１楼）。

四、其它事项

１．会议联系方式：

联系电话：０８７１－６３６２３４１４

传  真：０８７１－６３６２３４１４

邮政编码：６５００２１

联系人：解萍、黄莉

联系地址：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼董事会办公室

２．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

     ２０１２年１２月２２日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托指示（请在相应的表决意见项下划“√”）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日