证券时报多媒体数字报

  证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012-49

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会没有出现变更或否决提案的情形。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2012年12月21日（星期五）上午10:30；

  （二）召开地点：深圳市福田区滨河大道证券大厦公司21楼会议室；

  （三）召开方式：现场投票；

  （四）召集人：公司董事会；

  （五）主持人：公司董事长辛杰先生；

  （六）会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次现场会议的股东（代理人）共1人，代表有表决权的股份数为182,583,159 股，占公司股份总数的36.35%。公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员及国浩律师集团（深圳）事务所律师张荣富、吴小青列席本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  大会以现场记名投票表决方式（其中选举董事、股东代表监事采取"累积投票制"方式），逐项审议通过了如下议案并形成决议：

  （一）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

  为保证审计工作的连续性，股东大会批准变更中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务报告审计机构，2012年度审计报酬为人民币60万元。

  表决结果：同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （二）审议通过了《关于变更内控审计机构的议案》

  为保证内部控制审计工作的连续性，股东大会批准变更中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度内控审计机构，2012年度审计报酬为人民币32万元。

  表决结果：同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （三）以同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  因董事任期届满的原因，李晓帆、杨如生不再担任公司第七届董事会独立董事。本次股东大会以累积投票制方式逐项表决选举辛杰、宋扬、童庆火、胡皓华、黄辉、潘同文、郭刚为公司第七届董事会董事，其中黄辉、潘同文、郭刚为公司独立董事，独立董事津贴为8万元/年（含税）。前五位董事为连任，后两位为新任。

  选举辛杰先生为公司董事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）；

  选举宋扬先生为公司董事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）；

  选举童庆火先生为公司董事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）；

  选举胡皓华先生为公司董事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）；

  选举黄辉先生为公司独立董事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）；

  选举潘同文先生为公司独立董事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）；

  选举郭刚先生为公司独立董事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）。

  独立董事提名人声明及独立董事候选人声明登载在2012年12月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议。

  （四）以同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  股东大会以累积投票制方式逐项表决选举刘明伟、黄一格、陈阳升为公司第七届监事会股东代表监事，股东代表监事均为连任。

  选举刘明伟先生为公司股东代表监事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）；

  选举黄一格先生为公司股东代表监事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）；

  选举陈阳升先生为公司股东代表监事（同意182,583,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）。

  以上议案一内容详见2012年11月14日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《第六届董事会第三十五次会议决议公告》；议案二、议案三、议案四内容详见公司2012年12月4日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》及《第六届监事会第十二次会议决议公告》。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：国浩律师集团（深圳）事务所；

  （二）律师姓名：张荣富，吴小青；

  （三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2012年第五次临时股东大会决议；

  （二）国浩律师集团（深圳）事务所出具的《关于公司2012年第五次临时股东大会之法律意见书》；

  （三）深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2012年12月22日

  证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012-50

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2012年12月21日上午11：00，公司第七届董事会第一次会议在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼会议室召开。会议通知于2012年12月10日以书面送达或电子邮件方式发出。

  会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》

  经董事选举，辛杰先生当选为公司第七届董事会董事长（法定代表人）。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  （二）审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》

  根据《公司章程》及董事会人员变动情况，第七届董事会四个专门委员会成员做如下调整：

  1、战略与预算委员会（5人，其中2名独立董事）

  主任委员：辛杰（董事长）

  委员：宋扬（董事、总经理）

  胡皓华（董事、财务总监）

  潘同文（独立董事）

  郭刚（独立董事）

  战略与预算委员会战略办公室设在董事会办公室。

  战略与预算委员会预算办公室设在计划财务部。

  2、公司董事会提名委员会（5人，其中3名独立董事）

  主任委员：黄辉（独立董事）

  委员：辛杰（董事长）

  童庆火（董事）

  潘同文（独立董事）

  郭刚（独立董事）

  提名委员会办公室设在人力资源部。

  3、公司董事会审计委员会（5人，其中3名独立董事）

  主任委员：潘同文（独立董事）

  委员：宋扬（董事、总经理）

  童庆火（董事）

  黄辉（独立董事）

  郭刚（独立董事）

  审计委员会办公室设在风险控制部。

  4、公司董事会薪酬与考核委员会（5人，其中3名独立董事）

  主任委员：黄辉（独立董事）

  委员：辛杰（董事长）

  童庆火（董事）

  潘同文（独立董事）

  郭刚（独立董事）

  薪酬与考核委员会办公室设在人力资源部。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  （三）审议通过了《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》

  董事会同意续聘宋扬先生为公司总经理；续聘胡皓华先生为公司财务总监；续聘高建柏先生为公司董事会秘书。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  （四）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  董事会同意续聘钱文莺女士、陆炜弘女士为证券事务代表。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  （五）审议通过了《关于公司增加经营范围的议案》

  根据公司发展需要，董事会同意公司经营范围增加"自有物业租赁"一项，具体内容以工商部门核准为准。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  独立董事对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

  1．本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

  2．我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  附件：

  1、 公司董事长、总经理及其他高级管理人员简历

  2、 证券事务代表简历

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2012年12月22日

  附件：

  1、公司董事长、总经理及其他高级管理人员简历

  辛杰先生，1966年6月生，硕士研究生（MBA），工程师。1988年7月毕业于沈阳工业大学电器专业，曾在深圳市外贸大厦服务公司、深圳市外贸集团、深圳市名华实业股份有限公司、深圳市名都实业服务有限公司、深圳市长城物业管理公司工作。1998年-1999年，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999年-2003年，历任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人、常务副总经理、总经理。2004至-2009年，任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。2009年11月至2012年6月，任本公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记；2010年5月至今，任本公司法定代表人；2011年4月至今，任本公司董事长、党委书记。

  宋扬先生，1968年5月生，硕士研究生，工程师。1990年毕业于西安交通大学暖通专业，获工程硕士。历任深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任；深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部长、工程管理中心经理。2005年6月起，任深圳市长城地产有限公司董事、总经理、支部书记。2010年11月至今，兼任莱宝高科（002106）董事。 2009年11月至2012年6月，任本公司副总经理；2012年6月至今任本公司董事、总经理、党委副书记。

  胡皓华先生，1957 年6月生，经济学硕士、高级会计师，1982年毕业于江西财经学院会计系，1987-1990年，中国人民大学会计专业，硕士研究生。历任国家财政部会计司主任科员、国家国有资产管理局境外产权处副处长、深圳市沙河实业总公司副总经理兼总会计师、深圳市投资管理公司对外合作部副部长、深圳三星视界有限公司董事、党委书记、副总经理，深圳市沙河实业（集团）有限公司董事、财务总监，深圳市沙河实业股份有限公司董事、深圳市建安（集团）股份有限公司董事、财务总监。2009年10月至今，任深圳国有免税商品（集团）有限公司监事（兼职）； 2011年5月至今，任本公司董事、财务总监。

  高建柏先生，1964年7月生，经济学硕士，高级经济师。1985年毕业于安徽师范大学数学系；1990-1993年就读于中南财经大学投资经济系，获经济学硕士。1993年6月加入本公司，先后在本公司所属天健香蜜工程开发公司、天健龙岗香蜜房地产开发公司、天健房地产销售部、证券部、房地产管理本部、资产经营部、企业发展管理部工作。历任公司资产经营部副经理、经理，企业发展管理部经理等职。2001年10月至今，兼任莱宝高科（002106）董事。2008年4月至今，任本公司副总经理，2011年4月起兼任公司董事会秘书。

  2、证券事务代表简历

  钱文莺女士，1972年10月生，翻译，ACCA准会员（特许注册会计师）。1994年7月毕业于武汉大学英文及世界经济专业，获双学士学位。先后在公司所属天健香港有限公司、集团总部办公室、项目投资办、天健投资发展有限公司工作，担任英文翻译、财会、文秘、投资分析、市场拓展部经理等职。2009年11月起任公司证券事务代表。

  陆炜弘女士，1968年12月生，经济师、会计师。1992年7月毕业于南京东南大学财务会计专业。先后在江苏省扬州市建设银行江都市支行营业部，从事汇票结算、联行往来、票据交换等工作，1995年1月任本公

  司所属路桥一公司财务部会计，2000年起任公司证券事务代表。

  证券代码：000090 证券简称：深天健 编号：2012－51

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届监事会第一次会议于2012年12月21日上午在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼会议室以现场的方式召开。会议应到监事5名，实到5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。与会监事以举手表决方式通过如下议案并形成决议：

  以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于选举刘明伟为公司监事会主席的议案》（监事会主席简历附后）。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

  二○一二年十二月二十二日

  附件

  第七届监事会主席简历

  刘明伟先生，1955年10月生，上海复旦大学数学系数学专业，研究生学历，助理研究员。1977年2月至1980年2月在上海复旦大学学习，1980年3月至2011年12月，先后任中国船舶工业总公司第612厂技术员；国家科委管理学院科技统计研究室主任、助理研究员；深圳市科技局计划财务处副处长、处长；深圳市中国国际高新技术成果交易中心主任（其间：2004.12-2008.01深圳市会展中心领导小组负责人）；深圳市通产实业有限公司党委书记、董事长等职。2012年1月至今，任本公司监事会主席。