证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京北辰实业股份有限公司(以下简称"公司")已于2012年12月21日（星期五）以记名投票表决的方式召开了公司二零一二年第二次临时股东大会(以下简称"本次会议")。有关股东大会的决议及表决情况如下：

  一、重要提示

  本次会议召开期间无新议案提交表决，也无否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、会议召开时间：2012年12月21日（星期五）上午9：30。

  2、会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店1号贵宾厅。

  3、召开方式：以记名投票表决的方式审议有关提案。

  4、召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长贺江川先生主持。

  5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  三、会议的出席情况

  出席的总体情况为：股东（代理人）8人，代表股份1,845,933,329股，占公司有表决权总股份的55％。其中：A股股东（代理人）2人，代表股份1,161,226,831股，占公司A股股东表决权股份总数的44%；H股股东（代理人）6人，代表股份684,706,498股，占公司H股股东表决权股份总数的97% 。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票的方式表决，审议通过以下决议：

  特别决议案：

  1、审议批准本公司《章程修正案》。

  投票情况：645,422,724 股放弃投票；同意1,200,510,605股，占出席会议的股东或其代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议的股东或其代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  2、审议批准本公司《关于修改公司经营范围的章程修正案》。

  投票情况：645,422,724 股放弃投票；同意1,200,510,605 股，占出席会议的股东或其代理人所持的有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议的股东或其代理人所持的有表决权股份总数的0 %。

  普通决议案：

  3、审议批准本公司《股东分红回报规划（2012年-2014年）》。

  投票情况：645,422,724 股放弃投票；同意1,200,510,605 股，占出席会议的股东或其代理人所持的有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议的股东或其代理人所持的有表决权股份总数的0 %。

  4、 审议批准本公司向美亚财产保险有限公司购买责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，保费不超过19万元人民币。

  投票情况：645,622,724 股放弃投票；同意1,167,924,031 股，占出席会议的股东或其代理人所持的有表决权股份总数的97.3 %；反对32,386,574 股，占出席会议的股东或其代理人所持的有表决权股份总数的2.7 %。

  五、律师出具的法律意见的结论性意见

  本次会议由北京市大成律师事务所郭文敏律师现场见证，并出具了法律意见书。律师结论性意见为：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、审议事项以及表决方式及表决程序，均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

  根据香港交易所上市规则的要求，罗兵咸永道会计师事务所有限公司王建保被委任为本次会议的监票员。

  六、备查文件

  1、北京北辰实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。

  2、北京市大成律师事务所关于北京北辰实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  北京北辰实业股份有限公司董事会

  2012年12月21日