证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

２、 本次交易不须提交股东大会审议。

一、交易概述

１． 出售资产交易的基本情况：

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于２０１２年１２月２１日与广东鹏锦实业有限公司（以下简称“鹏锦公司”）在广州市签定了《广东奇鹏生物科技股份有限公司股权转让合同》，公司以２３５０万元人民币的价格将所持有的广东奇鹏生物科技股份有限公司（以下简称“奇鹏公司”）１８％股权转让给广东鹏锦实业有限公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

２．董事会审议情况：

公司第七届董事会第十八次会议于２０１２年１０月２４日审议通过公司《关于转让所持有的广东奇鹏生物科技股份有限公司１８％股份的议案》。董事会同意本公司转让所持有的参股公司奇鹏公司的１８％的股权。本次交易不须提交股东大会审议。相关董事会决议公告及《董事会关于出售股权交易的提示性公告》详见于１０月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。

二、交易对方的基本情况

１．本次股权的受让方为奇鹏公司的另一股东方广东鹏锦实业有限公司，鹏锦公司是２００４年１２月成立的一家日化有限责任公司，注册资本１３８００万元，地处广东揭东经济开发试验区２０６国道西侧。公司占地面积６万平方米，拥有码头等设施。公司法定代表人为黄锦光。主要从事皂粒、香皂、肥皂、甘油等产品的生产和销售。鹏锦公司股东由黄锦光和黄润明两人组成，其中黄锦光占鹏锦公司注册资本的９０％，黄润明占鹏锦公司注册资本的１０％。

２．２００９年鹏锦公司与本公司在广东揭阳市共同投资成立广东奇鹏生物科技股份有限公司，生产和经营淀粉及低聚糖浆。本公司出资２１９６万元人民币，占奇鹏公司注册资本的１８％，鹏锦公司出资额为１０００４万元人民币，占奇鹏公司注册资本８２％。本次股权转让后，本公司不再拥有奇鹏公司股权，鹏锦公司拥有奇鹏公司１００％股权。此外，鹏锦公司与本公司仍有业务往来，本公司有委托鹏锦公司加工产品及买卖原料的业务。

３．鹏锦公司２０１２年１－９月份的营业收入为１０．５０亿元，２０１２年９月末的总资产为１５．６０亿元。以上数据未经审计。

三、交易标的基本情况

本次交易为出售公司所持有的奇鹏公司１８％股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情况。

奇鹏公司是本公司与鹏锦公司共同成立的公司，成立于２００９年１０月１４日，注册地为广东省揭阳市。该公司取得食品行政许可、玉米农副产品经营许可，主要从事生物科技的研发；生物科技信息咨询；货物进出口、技术进出口；批发、零售预包装食品等。从２０１０年起主要生产和经营淀粉及低聚糖浆。奇鹏公司注册资本为１２２００万元。本公司出资额为２１９６万元，占其注册资本的１８％；鹏锦公司出资额为１０００４万元人民币，占奇鹏公司注册资本８２％。本次公司传让所持有的奇鹏公司１８％股权，奇鹏公司的另一股东方鹏锦公司有优先受让权，并同意受让上述股权。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年１０月３０日出具的《广东奇鹏生物科技股份有限公司审计报告》（本所函件编号：信会师粤报字［２０１２］第００１８６号，报备号：０２０２０１２１１００１６３０），奇鹏公司主要财务数据情况如下：（单位：万元）

根据广东联信资产评估土地房产股价有限公司于２０１２年１１月２０日出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的广东奇鹏生物科技股份有限公司１８％股东部分权益评估报告》（联信（证）评报字【２０１２】第Ａ０１９７号），以２０１２年９月３０日为评估基准日，运用资产基础法的评估结果为奇鹏公司全部资产账面价值１８７５８．９０万元，评估值为１９７８４万元；负债账面价值为６８５８．０４万元，评估值为６８５８．０４万元；净资产账面价值为１１９２７．８６万元，评估值为１２９２５．９７万元。运用资产基础法，经过评估测算，本公司持有的奇鹏公司１８％的股东部分权益的评估值为２３２６．６７万元。

该项交易在本公司董事会审议权限内，不需提交股东大会审批。

本次股权转让后，本公司不再拥有奇鹏公司股权，本公司在奇鹏公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由鹏锦公司享有与承担。

四、交易协议的主要内容

本公司于２０１２年１２月２１日在广州市与鹏锦公司签订《广东奇鹏生物科技股份有限公司股权转让合同》，内容摘要如下：

本公司同意将持有的奇鹏公司１８％的股权以２３５０万元的价格转让给鹏锦公司，鹏锦公司同意按此价格及金额购买上述股权，并同意在本合同订立之日起至２０１２年１２月３１日前以现金形式支付上述款项。该合同经各方签字后生效。

根据董事会决议，本次股权转让价以不低于评估价格（评估价为２３２６．６７万元）的金额转让公司所持有的奇鹏公司１８％的股份。本次股权转让价格为２３５０万元，高于账面价值２０２．９９万元，高于评估价值２３．３３万元。

公司独立董事何威明、姜永宏和钟学军发表独立意见，认为公司本次股权转让交易及其表决程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司以不低于公司投资价格且不低于评估价格的金额转让公司所持有的奇鹏公司１８％的股份，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

五、涉及出售股权的其他安排

本次出售奇鹏公司股权后，公司将撤回委派至奇鹏公司的人员。出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

六、交易的目的及对公司的影响

近两年奇鹏公司的经营状况一般，盈利情况也未如理想，按奇鹏公司目前的经营状况，公司认为较难取得预期的投资收益。为配合公司未来的经营目标和发展规划，公司拟将持有的１８％奇鹏公司的股份评估后进行转让，转让价（２３５０万元）不低于评估价（２３２６．６７万元）。公司将以此为契机，进一步推进企业技术创新，通过业务重组和资本投资，提高企业的竞争能力，以此为公司可持续发展的新起点，使公司实现健康可持续发展。

本公司投资奇鹏公司累计为公司带来３７２万元收益，其中本次出售奇鹏公司股权的交易预计为公司带来１５４万元的收益。根据鹏锦公司今年的主要财务数据和资信情况，董事会认为鹏锦公司有能力在合同规定的付款期限内支付上述股权交易款。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．股权转让合同。

４．审计报告。

５．评估报告。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十二月二十一日