证券时报多媒体数字报

证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际 编号：公告临２０１２－０１５

湖南郴电国际发展股份有限公司

第四届董事会第十四次

（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）会议通知于２０１２年１２月１９日以书面方式送达全体董事，会议于２０１２年１２月２１日以通讯方式召开，应出席董事９名，实际出席董事９名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议，通过了如下事项：

一、通过了《关于控股子公司秦皇岛郴电天宸气体有限公司关联交易的议案》。

具体内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９票同意、０票弃权，０票反对。

本议案需提请股东大会审议通过。

二、通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９票同意、０票弃权，０票反对。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

２０１２年１２月２２日

证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际 编号：公告临２０１２－０１６

湖南郴电国际发展股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、关联交易概述

本公司控股子公司秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（以下简称秦皇岛郴电天宸）与开封天宸能源化工机械有限公司（以下简称开封天宸）于２０１２年１１月２９日签署了《ＫＤＯＮＡｒ－１５０００／１５０００／５００型空分设备总承包合同》，秦皇岛郴电天宸为该项目的投资和运营管理方。秦皇岛郴电天宸按合同约定由开封天宸对该项目进行设计、供货、安装、调试及办理政府相关许可证照及批文等相关事项，建设方式为总承包方式。

秦皇岛郴电天宸是本公司控股子公司包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称包头天宸）的全资子公司，开封天宸是包头天宸的参股股东，持有包头天宸２０％股权。

本次交易构成关联交易。

本次关联交易的金额（即总承包额）为８０９０万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的８．４４％。？

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

秦皇岛郴电天宸是本公司控股子公司包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称包头天宸）的全资子公司，开封天宸是包头天宸的参股股东，持有包头天宸２０％股权。

（二）关联人基本情况

１、秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司

秦皇岛郴电天宸是本公司控股子公司包头天宸的全资子公司，于２０１２年６月设立，注册资本５００万元人民币，注册地址为青龙满族自治县大巫岚镇东赶河子村，法人代表袁志勇，经营范围为一般经营项目、工业气体产品销售及设备购销。

２、开封天宸能源化工机械有限公司：

开封天宸注册资本２４００万元人民币，注册地址为开封县黄龙产业集聚区，法人代表田妍妍，经营范围为环保、能源、动力、化工等工程技术开发及工程成套设备的生产制造安装。截止２０１１年１２月３１日，开封开宸总资产为１６６５７．９７万元，净资产为２７３２．８５万元；２０１１年实现净利润为２６６．４９万元，营业收入为５５７８．３３万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的是秦皇岛郴电天宸第一期１＊１５０００Ｎｍ３／ｈ空分装置建设项目。

秦皇岛郴电天宸（甲方）与开封天宸（乙方）签署了《ＫＤＯＮＡｒ－１５０００／１５０００／５００型空分设备总承包合同》，甲方是１５０００Ｎｍ３／ｈ空分装置的建设的投资和运营管理方，乙方为１５０００Ｎｍ３／ｈ建设的总承包方。

（二）关联交易价格

经市场询价，确定本项目总承包价格为人民币 ８０９０万元（含税），上述合同总价是指该套空分装置交钥匙工程的总价，包括但不限于设备设计费、设备费、安装费、土建设计施工费、包装费、运输费、装卸费、外配套管理费、技术服务费（含培训、服务、调试）及办理政府相关许可证照及批文。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

承包范围：甲方同意乙方为第一期１＊１５０００Ｎｍ３／ｈ空分装置建设的总承包方。总承包的范围包括设计、设备采购、安装、运输到现场、主材、公用工程和工程施工、直至试产成功、开工报建手续和办理生产许可证等，另外还包括建设生产管理人员的办公、生活等需要的建筑设施。乙方必须委托具有相应资质的设计和施工单位实施分包。乙方承诺且担保其提供的全部设备装置及工程等均能达到或超过国家行业技术标准，并满足秦皇岛郴电天宸为青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司（以下简称德龙铸业）与甲方签署的《工业气体供应合同》及合同附件相应技术协议等的所有要求。

技术要求：乙方根据德龙铸业提供的设备使用地的大气压力、温度、湿度、地震裂度、海拔、风力等大气条件及甲方对氧、氮产品的产量、纯度的要求进行针对设计、制造、配套。

价格：设备单套总价为人民币 ８０９０万元（含税价）。上述合同固定总价是指该套空分装置交钥匙工程的总价，包括但不限于设备设计费、设备费、安装费、土建设计施工费、包装费、运输费、装卸费、外配套管理费、技术服务费（含培训、服务、调试）及办理政府相关许可证照及批文。

付款方式：

１、为充分提高资金的使用效率，实现秦皇岛郴电天宸快速发展的目标。甲乙双方同意，秦皇岛郴电天宸按合同进度工期分期支付乙方总承包工程建设款约７４．２％，即：以人民币６，０００万元为限，按以下条件进行付款：

（１）预付款：合同签订后甲方预付３０％的进度款，即人民币１，８００万整；

（２）进度款：根据双方商定的《施工进度计划表》设定的里程碑节点，由甲方的现场负责人签发工程进度文件后支付。

（３）最终款：余款２，０９０万元为履约保证金及质保金的性质，在项目投运后，从项目经营利润中优先支付给乙方，全额付清的期限不超过１．５年。

２、乙方在建设第一期工程中必须为第二期工程提前建设的部分工程或设备发生的合理费用，由甲方确认后另行支付。

交货和权属转移：

乙方根据技术附件的供货范围（下称货物）分批交货，交货时乙方派驻现场点货代表负责现场到达设备的点货及与设备验收工作，甲方及安装单位配合共同作好点货及设备验收工作。

项目工期：项目工期必须满足项目业主的投产计划。乙方在合同生效后６个月完成设计、交货、土建及安装、试车、吹扫、保压、裸冷、装砂工作，具备开车调试竣工正常使用，并协助甲方办理好项目立项、安评、环评等政府规定的手续。

质量标准、检验

乙方对项目土建、设备安装及所供材料和设备的设计、选材、制造、检验按照技术附件约定的国家标准及行业、工厂的现行标准和规范进行，但合同或技术文件另有规定的以技术文件要求执行。

乙方提供的全部设备和材料，由乙方及设备制造厂进行检验，质量合格证、检验记录由制造厂出具。压力容器合格证必须由当地劳动部门签章，符合国家有关规定要求，在设备安装前由乙方提供给甲方。

甲方有权力在设备制造过程中任何时间参加设备监造。

资产移交和交接

乙方总包建设的空分装置在性能考核后，甲、乙双方按空分行业的技术标准进行竣工验收后，乙方将总包范围内的全部资产及相关技术档案全部移交给甲方。具体的交接程序双方另行确定交接方案。

五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司控股子公司秦皇岛郴电天宸已与开封天宸、德龙铸业签署了《投资建厂及供气合同的权益转让及承继合同》等文件。德龙铸业是在建的钢铁联合企业，秦皇岛郴电天宸计划分两期建设１５０００Ｎｍ３／ｈ空分装置为德龙铸业提供工业气体。本次关联交易是第一期１５０００Ｎｍ３／ｈ空分装置建设。在公司董事会审议实施本项目之前，开封天宸已独立完成本项目工程进度近５０％，为使项目进快完成，秦皇岛郴电天宸经充分的市场询价后，与关联方开封天宸签署了《ＫＤＯＮＡｒ－１５０００／１５０００／５００型空分设备总承包合同》。

该项目总投资８０９０万元人民币，建设期为０．７５年，年利用小时为８４００小时，年平均净利润为１６９４万元人民币，总投资回收期４．８年。项目投产后，每年可为本公司贡献约１０００万元净利润。

六、该关联交易应当履行的审议程序

１、公司于２０１２年１２月２１日召开了第四届董事会第十四次（临时）会议，会议审议了《关于控股子公司秦皇岛郴电天宸气体有限公司关联交易的议案》，会议应出席董事九人，实际出席董事九人，其中独立董事四人，该项议案以九票赞成，零票反对，零票弃权获得通过。

２、本公司独立董事关于本次关联交易的事前审核意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司控股子公司秦皇岛郴电天宸与开封天宸签署《ＫＤＯＮＡｒ－１５０００／１５０００／５００型空分设备总承包合同》的关联交易事项发表如下事前审核意见：２０１２年５月２８日，公司在第四届董事会第十一次会议上，审议了《关于控股子公司包头天宸承继合同权利义务并投资德龙铸业、清泉钢铁、安泰钢铁项目的议案》，我们在审议上述议案时对秦皇岛郴电天宸第一期工业气体项目的投资情况和需要发生的关联交易情况进行了了解。我们认为，工业气体投资项目是公司利润的重要来源，公司在此项目之前所投资的常州、唐山、新余以及包头四个项目均获得了良好的效益。本次与开封天宸所发生的关联交易是秦皇岛郴电天宸第一期工业气体项目的建设，是公司进行工业气体的又一个重要的项目。本项目在公司董事会审议实施之前，开封天宸已独立完成本项目工程进度近５０％。关联交易的定价是通过充分地市场询价，并参照同行业同类型工程的造价基础上，经双方长时间谈判确定的，交易价格合理、公允。本次关联交易审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

３、本公司独立董事发表了独立意见： “通过召开第四届董事会第十四次（临时）会议，听取了秦皇岛郴电天宸第一期工业气体项目负责人的汇报，对本次关联交易的情况有了充分的了解。我们认为，本公司控股子公司秦皇岛郴电天宸与开封天宸签署的《ＫＤＯＮＡｒ－１５０００／１５０００／５００型空分设备总承包合同》形成了关联交易，该项关联交易是必要的，关联交易的审议程序、表决程序公正，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有损害上市公司及全体股东的利益，本次关联交易需提交公司股东大会批准。

４、公司审计委员会对关联交易发表的审核意见：“本公司控股子公司秦皇岛郴电天宸与开封天宸签署的《ＫＤＯＮＡｒ－１５０００／１５０００／５００型空分设备总承包合同》形成了关联交易。通过对此项目合同及相关文件的审查，我们认为，工业气体投资项目是公司对外投资的重要产业，是公司利润的主要来源，秦皇岛郴电天宸第一期工业气体项目完成后，可每年为公司提供约１０００万元净利润，因此，该项关联交易是必要的。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权”。

因本次关联交易金额较大，超出本公司董事会权限，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，需提交本公司股东大会批准。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前审核意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

２０１２年１２月２２日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）《ＫＤＯＮＡｒ－１５０００／１５０００／５００型空分设备总承包合同》

证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际 编号：公告临２０１２－０１７

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于召开２０１３年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十二次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司第四届董事会第十四次（临时）会议决定于２０１３年１月２１日召开２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

公司董事会决定于２０１３年１月２１日召开２０１３年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、会议基本情况

１、会议时间：２０１３年１月２１日（星期一）８：３０时。

２、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。

３、会议召集人：公司董事会

４、召开方式：会议采用现场投票的表决方式

二、会议审议事项

１、审议关于修改公司《章程》的议案；

２、审议《关于控股子公司秦皇岛郴电天宸气体有限公司关联交易的议案》。

三、出席会议的对象：

１、截止２０１３年１月１６日（星期三）下午３：００时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

四、会议登记办法

１、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年１月１８日上午９：００时－－下午１６：００时

３、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦１４０８室本公司证券部。

４、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

联系电话：０７３５－２３３９２３２

传真：０７３５－２３３９２０６

邮编：４２３０００

联系人：袁志勇、王晓燕

五、注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

２０１２年１２月２２日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 身份证号码

委托人持股数 委托人股东账号

受托人签名 身份证号码

委托日期

说 明：１．请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选视作“弃权”处理；２．请在授权委托书上签名，没有签名视作“弃权”处理；３．有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际 编号：公告临２０１２－０１８

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于审计机构转制更名的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）的《致函》，鉴于天职国际按照财政部、证监会关于证券期货相关业务资格事务所转制的要求完成转制工作，名称由“天职国际会计师事务所有限公司”变更为“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”，英文名称“Ｂａｋｅｒ Ｔｉｌｌｙ Ｃｈｉｎａ Ｃｅｒｔｉｆｉ ｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ”变更为“Ｂａｋｅｒ Ｔｉｌｌｙ Ｃｈｉｎａ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ”，注册地址及经营范围保持不变。根据财政部、证监会、国资委《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问题的通知》（财会【２０１２】１７号）规定，转制完成后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同及各项法律文件。

年度聘请的审计机构“天职国际会计师事务所有限公司”名称变更为“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”，本次变更不涉及审计机构变更，不属于更换会计师事务所。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

２０１２年１２月２２日