证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１２－３１

中天城投第六届董事会

第２９次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第六届董事会第２９次会议于２０１２年１２月１９日下午４：００以现场方式在贵阳国际生态会议中心召开；会议通知于２０１２年１２月１０日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事１１人，亲自出席及授权出席董事１１名，其中董事董平先生委托张智先生、董事马兆平先生委托石维国先生代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

１、关于控股子公司收购遵义众源同汇矿业开发有限公司股权的议案。

审议通过《关于控股子公司收购遵义众源同汇矿业开发有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司中天城投集团资源控股有限公司以７４８０万元人民币收购自然人姚小雷、代文伦、王岗持有的遵义众源同汇矿业开发有限公司１００％股权，公司董事会授权公司董事长办理包括签订正式协议在内的相关事宜。具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网《关于控股子公司收购遵义众源同汇矿业开发有限公司股权的公告》。

表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

２、关于增加信息披露指定媒体暨修改公司章程的议案。

审议通过《关于增加信息披露指定媒体暨修改公司章程的议案》。同意增加《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露指定报刊，同时修改公司章程第一百七十一条、第一百七十五条对应条款。

第一百七十一条 “公司指定至少一份中国证监会确定的公开信息披露报刊［中国证券报、证券时报］和一个中国证监会指定的网站［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

现修改为“公司指定至少一份中国证监会确定的公开信息披露报刊［中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报］和一个中国证监会指定的网站［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

第一百七十五条 “……公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在公司选定的公开信息披露报刊［中国证券报、证券时报］上公告。……”

现修改为“……公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在公司选定的公开信息披露报刊［中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报］上公告。……”

此议案将提交公司２０１３年第１次临时股东大会审议。

表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

３、关于董事会换届提名公司第七届董事会董事候选人的议案。

审议并通过《关于董事会换届提名公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意控股股东金世旗国际控股股份有限公司提名罗玉平先生、张智先生、石维国先生、吴道永先生、李凯先生、陈畅先生、林云女士、陈世贵先生、唐朝礼先生、宋蓉女士、王强先生为第七届董事会董事候选人（其中陈世贵先生、唐朝礼先生、宋蓉女士、王强先生为独立董事候选人），同意公司第二大股东贵阳城市发展投资股份有限公司提名李自康先生为第七届董事会董事候选人，确定公司第七届董事会的董事候选人为：罗玉平先生、张智先生、石维国先生、吴道永先生、李凯先生、陈畅先生、林云女士、李自康先生、陈世贵先生、唐朝礼先生、宋蓉女士、王强先生，其中陈世贵先生、唐朝礼先生、宋蓉女士、王强先生为独立董事候选人。上述第七届董事会董事候选人经公司股东提名，董事会提名委员会审议通过。根椐《公司法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述第七届董事会董事候选人采用累计投票制表决方式提交公司２０１３年第１次临时股东大会审议。任期从股东大会审议通过次日起三年。上述独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性获深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

第七届董事会的董事候选人简历，独立董事提名人金世旗国际控股股份有限公司声明与独立董事候选人陈世贵先生、唐朝礼先生、宋蓉女士、王强先生声明详见附件。

此议案将采用累计投票制提交公司２０１３年第１次临时股东大会审议。

表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

４、关于召开公司２０１３年第１次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于召开公司２０１３年第１次临时股东大会的议案》，同意２０１３年１月９日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司２０１３年第１次临时股东大会。具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网《关于召开２０１３年第１次临时股东大会的通知》。

表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

附件：第七届董事会董事候选人简历如下：

罗玉平，男，生于１９６６年，研究生学历，曾任华润贵阳城市建设有限公司董事、副董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源集团有限责任公司董事、董事长，中天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、董事长。

罗玉平先生为公司实际控制人。截至目前，罗玉平持有金世旗国际控股股份有限公司７４．８％的股份，金世旗国际控股股份有限公司持有中天城投总股本１，２７８，８１２，２９２股的４１．５３％，罗玉平间接持有中天城投５３１，０７６，２７５股。罗玉平先生没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。

张智，男，生于１９６６年，大学文化，贵阳市第十三届人大代表，曾任贵州金世旗房地产开发有限公司执行总监，金世旗国际控股股份有限公司工程总监，华润贵阳城市建设有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总裁；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，贵阳能源集团有限责任公司董事，中天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、执行总裁。

张智先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。截至目前，张智先生持有金世旗国际控股股份有限公司０．７％的股权，持有中天城投１８４，６９３股。张智先生没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。

石维国，男，生于１９６６年，大学文化，曾任贵州燃气（集团）有限责任公司董事长，华润贵阳城市建设有限公司董事；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长，贵阳能源集团有限责任公司董事，中天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、副董事长。

石维国先生与公司或控股股东及实际控制人存在关联关系。截至目前，石维国先生持有中天城投８５，６００股。石维国先生没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚， 不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。

李凯，男，生于１９６４年，大学文化，曾任贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总裁；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，贵阳能源集团有限责任公司董事，中天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、执行副总裁。

李凯先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。截至目前，李凯先生持有金世旗国际控股股份有限公司０．７％的股权，持有中天城投１３４，６５６股。李凯先生没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。

陈畅，男，生于１９６０年，大学文化。历任贵州金世旗房地产开发有限公司营运总监，金世旗国际控股股份有限公司市场总监，中天城投集团股份有限公司副总裁；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，贵阳能源集团有限责任公司监事，中天城投集团股份有限公司党委书记、中天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、执行副总裁。

陈畅先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。截至目前，陈畅先生持有金世旗国际控股股份有限公司０．７％的股权，持有中天城投１１１，３０７股。陈畅先生没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚， 不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。

林云，女，生于１９７９年，大学文化，曾任贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司人事部经理、金世旗国际控股股份有限公司董事会秘书兼行政人事总监、中天城投集团行政管理总部总经理，现任中天城投集团行政人事管理中心总经理。

林云女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，林云女士未持有中天城投股份。林云女士没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。

李自康，男，生于１９７１年，北京工业大学工学学士，高级工程师，曾任贵州省公路总公司分公司总工程师，贵州高速公路开发总公司清镇项目办副主任、扎南项目办副总监兼总工程师，贵州高速公路开发总公司综合计划部副主任，贵州高速公路投资有限公司常务副总经理，贵州东南高速投资有限公司董事，贵州西南高速投资有限公司董事，贵州高投东南置业有限公司董事、副董事长，现任贵阳城市发展投资股份有限公司党委书记、董事长。

李自康先生与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，李自康先生未持有中天城投股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。

吴道永，男，生于１９７４年，大学文化，贵阳市第十一届政协委员，高级会计师、注册会计师、法律职业资格。曾任中审亚太会计师事务所项目经理、高级经理、部门主任、副主任会计师，现任贵阳金阳建设投资（集团）有限公司总会计师、贵州省高级人民法院破产项目管理人、贵州大学科技学院董事。

吴道永先生与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，吴道永先生未持有中天城投股份。吴道永先生没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚， 不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。

陈世贵，男，生于１９６３年，大学文化，中国注册资产评估师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师。曾任贵航集团清平刃具厂财务科长、西南工具总厂财务部科长、深圳三鑫玻璃实业有限公司财务经理、顺德智信会计师事务所审计部长、贵阳新华会计师事务所所长助理；现任中国人民政治协商会议第十届贵州省委员会委员，贵州省工商业联合会第十一届执委会委员，贵州省资产评估协会常务理事、教育委员会主任委员，贵州省财政厅聘请的贵州省注册会计师行业“行政监管咨询人才”，中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理，中天城投集团股份有限公司第六届董事会独立董事。

陈世贵先生与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，陈世贵先生未持有中天城投股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。

唐朝礼，男，生于１９４８年，大学本科，中共党员。历任贵州省高级人民法院民庭副庭长、贵州省高级人民法院执行庭副庭长、贵州省高级人民法院执行庭庭长（正处级）、贵州省高级人民法院民庭庭长、贵州省高级人民法院副厅级审判员、民事审判一庭庭长；现任中天城投集团股份有限公司第六届董事会独立董事。

唐朝礼先生与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，唐朝礼先生未持有中天城投股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。

宋蓉，女，生于１９７０年，贵州大学法律系毕业，法律硕士，二级律师。贵阳维拓律师事务所合伙人，全国律协青年工作委员会委员，贵阳市律师协会副会长，贵阳市仲裁委仲裁员，贵阳市第十三届人大代表，民革贵阳市委常委，民革云岩区支部主委，贵阳市云岩区工商联副主席，中天城投集团股份有限公司第六届董事会独立董事。

宋蓉女士与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，宋蓉女士未持有中天城投股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。

王强，男，生于１９７０年，工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任贵阳审计师事务所评估部主任、中国第七砂轮股份有限公司独立董事、大唐高鸿数据网络股份有限公司独立董事、贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事、北京兴恒丰医疗投资管理有限公司董事兼副总裁，现任贵阳安达会计师事务所董事、副所长，贵阳安达资产评估有限公司执行董事，贵州君安房地产资产评估有限公司董事长，中国资产评估协会全国评估理事，贵州久联民爆器材股份有限公司独立董事，贵州华能焦化制气股份有限公司独立董事，遵义钛业股份有限公司独立董事，贵阳市国有资产管理委员会外派董事，贵州武岳集团公司等多家公司财务顾问。

王强先生与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，王强先生未持有中天城投股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 满足《公司法》和公司章程中有关董事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。

Ａ股代码：０００５４０ Ａ股简称：中天城投 公告编号：临２０１２－３２

中天城投集团股份有限公司

第六届监事会第１８次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第六届监事会于２０１２年１２月１９日在公司召开了第１８次会议，会议应到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李筑惠先生主持，审议通过了《关于监事会换届提名公司第七届监事会监事候选人的议案》等事项，会议形成决议公告如下：

经审议，监事会成员一致同意控股股东金世旗国际控股股份有限公司提名李梅、罗建华为第七届监事会监事候选人。经公司股东提名的第七届监事会监事候选人李梅、罗建华２人满足《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、规定和规范性文件规定，具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司监事的资格，符合公司《章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届监事会监事候选人。李梅、罗建华均没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 满足《公司法》和公司章程中有关监事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届监事会监事候选人。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意将上述第七届监事会监事候选人李梅、罗建华采用累计投票制表决方式提交公司２０１３年第１次临时股东大会审议。选举产生的监事成员与公司职工监事共同组成第七届监事会。

第七届监事会监事候选人简历如下：

李梅，女，生于１９５１年，会计师，曾任中房集团贵阳总公司副总会计师，世纪中天投资股份有限公司董事、总会计师，中天城投集团股份有限公司副总裁兼财务负责人；现任中天城投集团股份有限公司执行副总裁。

李梅女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，李梅女士持有中天城投３０，０００股。李梅女士没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，满足《公司法》和公司章程中有关监事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届监事会监事候选人。

罗建华，女，生于１９５１年，曾就职于贵州省宏立城房地产开发有限公司监审部；曾任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第五届监事会监事；现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第六届监事会监事。

罗建华女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。截至目前，罗建华女士未持有中天城投股份。罗建华女士没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，满足《公司法》和公司章程中有关监事任职资格的要求，适宜担任中天城投集团股份有限公司第七届监事会监事候选人。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案将采用累计投票制提交公司２０１３年第１次临时股东大会审议。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司监事会

２０１２年１２月２１日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１２－３３

关于控股子公司收购遵义

众源同汇矿业开发有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、２０１２年１２月１９日，公司全资子公司中天城投集团资源控股有限公司（以下简称“资源控股”）以７４８０万元人民币收购自然人姚小雷、代文伦、王岗持有的遵义众源同汇矿业开发有限公司（以下简称“众源同汇”）１００％股权，并签订了《股权转让合同》。

２、众源同汇拥有贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿探矿权和东高寨锰矿探矿权。

３、信永中和会计师事务所出具了《遵义众源同汇矿业开发有限公司２０１２年１－２月审计报告》，截止到２０１２年２月２９日，众源同汇总资产４，１７６，１６９．８９元，总负债４，９９８，１１４．３９元，净资产－８２１，９４４．５０元，２０１２年１－２月净利润－３５，０５４．７５元。众源同汇目前仍处于矿产资源的勘查阶段，并未进入到实质采矿阶段，因此暂无营业收入。

５、目前转龙庙锰矿、东高寨锰矿分别处于详查报告评审完成后的备案阶段和详查报告已完成备案阶段。由于需进一步开展勘探阶段的地质工作才具备申请采矿权的相应条件，因此上述两锰矿暂未开展《项目立项申请》、《开发利用方案》、《矿山综合治理方案》、《土地复垦报告》、《环境影响评估报告》等工作。

６、公司系结合以往收购小金沟锰矿定价、参考贵州省其他区域锰矿矿权交易情况来确定此次收购价格，该价格与公司前期小金沟锰矿探矿权相比，略有上浮，主要是转龙庙锰矿、东高寨锰矿开采条件、矿体品位等综合因素略优于小金沟锰矿。公司目前尚未开展对被收购企业进行股权评估，也未聘请具备相关专业资质机构开展探矿权价值评估。尽管尚未完成被收购企业的资产评估，但今后的评估结果不会影响此次收购的价格。

一、本次交易概述

资源控股与自然人姚小雷、代文伦、王岗经友好协商，资源控股以７４８０万元人民币收购姚小雷、代文伦、王岗持有的众源同汇１００％股权。众源同汇是一家依法组建并有效存续的公司，拥有两个合法有效的探矿权，分别是贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿详查探矿权和东高寨锰矿详查探矿权。

本次交易行为不构成关联交易，不属于重大资产重组，在公司董事会决策权限范围内，并经２０１２年１２月１９日公司第六届董事会第２９次会议审议通过。

二、交易对方情况介绍

自然人姚小雷、代文伦、王岗，中国籍公民，与公司和资源控股不存在关联关系。

三、交易标的情况

１、遵义众源同汇矿业开发有限公司

成立日期：２００７年６月５日

法定代表人：姚小雷

住所：遵义市中华北路３６３号

注册资本：人民币１００万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：销售矿产品（除专项）

２、股东及持股比例

（１）本次交易前的股东情况

（２）本次交易后的股东情况

３、审计结果

经信永中和会计师事务所审计，出具了《遵义众源同汇矿业开发有限公司２０１２年１－２月审计报告》，截止到２０１２年２月２９日，众源同汇主要财务数据如下：

单位：元

４、众源同汇自设立以来未有工商变更登记事项。

四、交易标的涉及的矿业的情况

（一）转龙庙锰矿探矿权

１、探矿权

探矿权证号Ｔ５２１２００８０６０２００８７７１，矿山名称贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿，面积１．９平方公里，有效期至２０１３年６月２０日。

转龙庙锰矿地处公司现有小金沟锰矿西南方向，距离小金沟锰矿约为２公里。转龙庙锰矿矿区周边有可扩界空间，矿区今后可争取实现扩界。

根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院出具的《红花岗区转龙庙锰矿详查报告》（２００９年３月～２０１２年１０月），已详查区域共求获该区域内锰矿石总资源量（３３２）＋（３３３）为１１８７．１１万吨（不含区域边缘高铁线路所压覆资源），其中控制的资源量（３３２）４３８．０３万吨，推断的资源量（３３３）７４９．０８万吨。该区域成矿规律与公司现有小金沟锰矿类似，合理推断转龙庙锰矿未详查部分区域仍有增加锰矿资源的潜力。

转龙庙锰矿矿体平均品位２１％，埋深５５０—２００米，厚度平均１．９３—４．１３米。

２、截至本公告发布日，众源同汇已按国家相关规定缴纳了探矿权使用费，没有出现拖欠缴纳费用的现象。

３、本次交易标的为众源同汇的股权，所涉及矿业权仍在该公司名下。如涉及办理矿业权变更，则根据国家法律、法规及贵州省国土厅的相关要求办理相应的矿业权变更手续。

４、经贵州君跃律师事务所尽职调查，本次受让股权及所涉及的探矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。

５、转龙庙锰矿详查报告已通过国土资源管理部门组织的专家评审，现处于详查资源量备案阶段。由于尚未涉及到锰矿资源开采，因此暂不涉及项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。

６、１）２００８年６月１１日，贵州省国土资源厅作出《省国土资源厅关于批准贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿探矿权转让及变更登记的通知》（黔国土资勘证字〔２００８〕４６２号），同意遵义众源同汇从原探矿权人遵义市民心房地产开发有限责任公司受让转龙庙锰矿普查探矿权，有效期限为２００８年６月６日至２００９年６月２０日；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了勘查登记费、公告费。另经查询得知，该探矿权首次设立时间为２００６年３月２８日。

２）２００９年７月１０日，贵州省国土资源厅作出《贵州省国土资源厅关于同意贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿详查探矿权延续申请的通知》（黔国土资勘证字〔２００９〕４７５号），同意转龙庙锰矿详查探矿权有效期延续２４个月，并且遵义众源同汇已按规定缴纳了探矿权使用费、勘查登记费、公告费。

３）自２００７年至２０１０年止，转龙庙锰矿探矿权均按照相关规定提交了年度检查报告，均年检合格。

（二）东高寨锰矿探矿权

１、探矿权

探矿权证号Ｔ５２１２００８０６０２００９２０８号，矿山名称贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿，面积０．９５平方公里，有效期限至２０１４年６月３０日。

东高寨锰矿地处公司现有小金沟锰矿东面，距离小金沟锰矿约为１公里。今后可争取扩界与小金沟锰矿区东部连成一片。

东高寨锰矿详查工作已于２００９年结束。经贵州省国土资源厅备案的详查资源量为２３９．３５万吨，其中（３３２）资源量４０．２１万吨，（３３３）资源量６４．７５万吨，（３３４）资源量１３４．３９万吨。

东高寨锰矿矿体平均品位１７％，埋深５５０—２５０米，厚度平均１．２０—１．４６米。

２、截至本公告发布日，众源同汇已按国家相关规定缴纳了探矿权使用费，没有出现拖欠缴纳费用的现象。

３、本次交易标的为众源同汇的股权，所涉及矿业权仍在该公司名下。如涉及办理矿业权变更，则根据国家法律、法规及贵州省国土厅的相关要求办理相应的矿业权变更手续。

４、经贵州君跃律师事务所尽职调查，本次受让股权及所涉及的探矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。

５、东高寨锰矿由于尚未涉及到锰矿资源开采，因此暂不涉及项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。

６、１）２００７年１０月１１日，贵州省国土资源厅作出《省国土资源厅关于批准贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿普查探矿权转让及同意变更登记的通知》（黔国土资勘证字〔２００７〕６５１号），同意遵义众源同汇从原探矿权人陈芳琴受让东高寨锰矿普查探矿权，有效期限为２００７年９月２７日至２００８年６月３０日；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了勘查登记费、公告费。另经查询得知，该探矿权首次设立时间为２００６年３月１７日。

２）２００８年６月１９日，贵州省国土资源厅作出《省国土资源厅关于同意贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿探矿权延续、变更登记的通知》（黔国土资勘证字〔２００８〕４７７号），同意东高寨锰矿探矿权延续２４个月，并变更为详查；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了探矿权使用费、勘查登记费、公告费。

３）２００８年１０月，遵义众源同汇向贵州省国土资源厅提交了由中化地质矿山总局贵州地质勘查院编制的《贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿详查地质报告》；

２００９年３月１６日，贵州省国土资源勘测规划院对《贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿详查地质报告》作出《矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字〔２００９〕４７号）；

２００９年４月１３日，贵州省国土资源厅作出了《关于＜贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿详查地质报告＞矿产资源储量评审备案的证明》，并于２００９年５月１１日出具《地质资料汇交凭证》（黔地资汇〔２００９〕２３７号）。

４）２０１０年８月２日，贵州省国土资源厅作出《省国土资源厅关于批准贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿详查保留探矿权的通知》（黔国土资勘证字〔２０１０〕５３７号），同意保留东高寨锰矿详查探矿权，有效期为２４个月；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了探矿权使用费、勘查登记费、公告费。

５）２０１１年６月３日，贵州省国土资源厅作出《贵州省国土资源厅关于同意贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿详查探矿权换证申请的通知》（黔国土资勘证字〔２０１１〕１６０号），按照全国统一使用的坐标系变更而为东高寨锰矿详查探矿权换发新证；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了勘查登记费。

６）自２００７年至２０１０年止，遵义众源同汇对东高寨锰矿探矿权均按照相关规定提交了年度检查报告，均年检合格。

五、交易合同的主要内容及履约安排

１、交易标的：众源同汇１００％股权。

２、转让方：自然人姚小雷、代文伦、王岗

受让方：中天城投集团资源控股有限公司

３、交易价格

资源控股以７４８０万元人民币收购自然人姚小雷、代文伦、王岗持有的众源同汇１００％股权，其中，姚小雷持有的众源同汇９０％股权转让价款为６７３２万元，代文伦、王岗分别持有的众源同汇５％股权转让价款均为３７４万元。

４、支付方式

本交易已付定金人民币３００万元，将自动抵作转股价款的一部分。剩余转股价款７１８０万元人民币分五笔、在扣除为受让方代扣代缴的税费后支付，每一笔支付均有支付先决条件，先决条件满足后方可支付，且在支付时，各转让方及众源同汇未出现严重违约行为。

４．１ 首笔股权转让价款２８７２万元，在本合同生效之日起１０日内先将其中的５０％支付给转让方，同时将另外的５０％资金付至监管账户。在转让方按照资源控股要求，完成众源同汇财务清理及规范工作并获得受让方对于清理结果的书面认可后１０个工作日内再将监管账户中资金解付至转让方指定账户。之后３到１５个工作日内，受让方将第二笔，第三笔股权转让价款支付到监管帐户。

４．２ 第二笔股权转让价款１４３６万元，须在七项先决条件（主要包括股权变更申请已获得受理、矿权转让申请已获得批复（如需）、且已取得贵州省矿权储备交易局出具的《探矿权转让交易鉴证书》（如需））全部被满足后的１０个工作日内、在扣除由受让方代扣代缴的税款后从监管账户中解付至各转让方。

４．３ 第三笔股权转让价款１７９５万元，须在四项先决条件（主要包括股权变更完毕公司获发新营业执照、矿业权转让变更登记的申请已获得主管部门的批准，各先决条件力争在２０１３年２月２８日前实现）全部被满足后的１０个工作日内、在扣除由受让方代扣代缴的税款后从监管账户中解付至各转让方：之后在３到１５个工作日内甲方将第四笔、第五笔转股款支付到监管帐户。

４．４ 第四笔股权转让价款７１８万元，须在三项先决条件（主要包括资产、管理、人事全部移交）全部被满足后的１０个工作日内、在扣除由受让方代扣代缴的税款后从监管账户中解付至各转让方。

４．５ 最后一笔股权转让价款３５９万元，应在交割完毕日满壹年后的１０个工作日内、在扣除由受让方代扣代缴的税款后、从监管账户解付给各转让方。

５、保障措施

５．１ 监管账户的设置保障资金安全：除另有约定外，所有股权转让款的支付应通过监管账户方式支付。自签署日起１０日内，各方将共同指定一家银行，并与之签署一份关于在该银行开设一个独立的资金托管账户（即监管账户）的三方协议。

５．２ 付款先决条件的设置保障资金安全：每一笔支付均有支付先决条件，须在先决条件全部满足后方可支付。

５．３ 转让方的承诺和保证

转让方及众源同汇就众源同汇的组织架构、运营、矿权、财务、税务、股东个人情况等方面分别及共同向受让方做出了总共４４项陈述、保证和承诺，违反这些陈述、保证、承诺，将根据有关法律承担违约责任。

５．４ 违约责任

（１）先决条件未能实现的违约责任：如任一方对先决条件未能实现存在过错，则过错方应承担违约责任。

（２）转让方的违约责任：各转让方中的任何一方因严重违约，导致本合同不能履行的，则应就受让方受到的直接损失承担连带赔偿责任。

除严重违约情形外，如果转让方中的任何一方与本协议以外的任何其他方就众源同汇股权转让、进行对外出资、股权置换或矿业权转让、出资进行洽商并达成意向性或约束力的文件或已实际履行，则转让方应向受让方支付违约损失赔偿。同时，受让方有权：（ａ）要求转让方继续履行合同；而转让方应采取有效的补救措施、继续履行；或，（ｂ）立即解除本合同、股权及矿权的变更终止并恢复原状，转让方应全额退还受让方已支付的股权转让款项及费用并同时支付违约损失赔偿。

六、其他

在完成本次股权受让后，众源同汇将作为资源控股的子公司从事生产经营活动。

转龙庙锰矿、东高寨锰矿按有关规定还需进行勘探地质工作，需开展勘探报告评审备案、矿区范围划定等。通过向有关部门提交《项目立项申请》，由具备相应资质的单位编制《开发利用方案》、《矿山综合治理方案》、《土地复垦报告》、《环境影响评估报告》等系列报告，并经过有关部门评审通过后，方能办理采矿权证。

正常情况下预计取得采矿权证所需要时间：开展后续的勘探工作及《勘探报告》评审备案约８个月；矿区范围划定１个月；《项目立项申请》及办证系列报告编制及评审约需４个月；采矿权证获取１个月；共需要时间约１４个月。

七、后续安排

１、公司将及时办理资产评估及过户等手续。

２、根据国土资源管理部门的要求进一步开展勘探工作，后续勘探工作预计将投入资金３０００万元。

３、公司将就遵义市红花岗及周边地区锰矿资源勘探及开发利用展开深入研究，从而使公司包括小金沟锰矿在内的锰矿资源开发具备规模效应。

４、公司将密切关注本收购事项的进展情况，按照深圳证券交易所股票上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

八、本次收购股权对上市公司的影响 

本次公司收购众源同汇１００％股权后，将同时获得转龙庙锰矿探矿权、东高寨锰矿探矿权两个合法有效的探矿权，有利于扩大公司锰矿资源储备，符合全体股东利益。

收购完成后，加上公司已有的小金沟锰矿，预计资源控股拥有的锰矿资源量将达到或超过３０００万吨；同时随着锰矿资源储备规模的不断扩大，有助于公司获取更多的矿业投资效益。同时，由于转龙庙锰矿地处小金沟锰矿西南方向，东高寨锰矿地处小金沟锰矿东面，从而使 转龙庙锰矿、东高寨锰矿和小金沟锰矿具备同一区域内的联动效应。

九、可能存在的风险

１、完成转龙庙锰矿、东高寨锰矿全部矿区勘探工作预计投入资金以及进一步勘探所新增的资源量具有不确定性。

２、获取采矿权证所需要时间具有不确定性。

３、除进一步勘探需要支付相应资金外，缴纳采矿权价款、取得矿区土地、矿井及配套设施建设等的资金投入规模目前尚未能准确估计。

４、因国内产业结构调整，今后存在导致矿石或深加工产品销售价格波动的风险。

５、转龙庙锰矿、东高寨锰矿以及公司已有的小金沟锰矿今后能否进一步扩界并增加资源量具有不确定性。

特此公告

中天城投集团股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１２－３４

关于召开公司２０１３年第１次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经本公司第六届董事会第２９次会议通过，公司拟召开２０１３年第１次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会。

２．会议召开时间：２０１３年１月９日（星期三）上午９：００—１１：００。

３．会议地点：贵阳国际生态会议中心会议室（贵阳市金阳新区中天路１号）。

４．会议方式：现场方式，记名投票表决。

５．出席对象：

（１）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

（２）凡在２０１３年１月４日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

二、会议审议事项

１、关于董事会换届提名公司第七届董事会董事候选人的议案；

２、关于监事会换届提名公司第七届监事会监事候选人的议案；

３、关于增加信息披露指定媒体暨修改公司章程的议案。

上述议案的相关内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。其中议案１《关于董事会换届提名公司第七届董事会董事候选人的议案》和议案２《关于监事会换届提名公司第七届监事会监事候选人的议案》采用累计投票制。

三、会议登记方法

１．登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

２．登记时间：２０１３年１月７日上午９：００－－１１：３０，下午１：３０－－４：３０。

３．登记地点：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼董事会办公室。

４．出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。

四、其它事项

１．会议联系方式：

联系电话：０８５１－５８６５１１２ 传真：０８５１－５８６５１１２

联系地址：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼董事会办公室。

邮编：５５０００１

联系人：李俊、谭忠游、何要求、徐庭淞

２．会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。

五、授权委托书 见附件。

中天城投集团股份有限公司董事会

２０１２ 年１２月２１日

附件：

股东大会股东授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席中天城投集团股份有限公司２０１３年第１次临时股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

附表１：关于中天城投集团股份有限公司董事会换届选举的议案

附表２：关于中天城投集团股份有限公司监事会换届选举的议案

委托股东姓名或名称（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东身份证号码（营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：１．委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２．本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

３．剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。